榮盛發(fā)展兩年虧212億仍購虧損公司   耿建明豪賭新能源諸多謎團待解

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

瀕臨退市邊緣的榮盛發(fā)展（002146.SZ）跨界收購，遭監(jiān)管問詢。

6月9日，深交所上市公司管理一部向榮盛發(fā)展下發(fā)并購重組問詢函，對公司正在推進的資產(chǎn)重組進行多方問詢。

6月8日晚間，榮盛發(fā)展披露交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資。標(biāo)的公司榮盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利”或“標(biāo)的公司”）主營新能源汽車動力電池及儲能電池電芯。本次交易完成后，公司將跨入新能源領(lǐng)域。

這一收購案引發(fā)廣泛關(guān)注�？瓷先�，標(biāo)的公司屬于“劣質(zhì)資產(chǎn)”，近兩年持續(xù)虧損，累計虧損近10億，拖欠員工薪酬，且成立于已有20年，股東仍未足額出資。

近兩年，榮盛發(fā)展合計虧損約212億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近90%，經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化。在這樣的背景下，榮盛發(fā)展為何還要收購幾乎沒有盈利能力的公司？

謎團，恐怕需要榮盛發(fā)展實際控制人耿建明來揭開。

6月11日，針對標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、本次收購目的等事項，長江商報記者向榮盛發(fā)展發(fā)去了采訪函，截至本報發(fā)稿時止，未獲得回復(fù)。

跨界收購連年虧損資產(chǎn)

房企榮盛發(fā)展的跨界收購，招來各方質(zhì)疑。

榮盛發(fā)展的本次收購，始于5月26日，當(dāng)日早間，在集合競價時，榮盛發(fā)展突然公告臨時停牌。公告稱，待公司通過指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。

5月28日晚間，榮盛發(fā)展進一步披露，公司以發(fā)行股份的方式購買控股股東榮盛控股持有的盟固利68.38%股權(quán)。公司稱，因該事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，公司股價自5月26日開始停牌。

6月8日，榮盛發(fā)展收購資產(chǎn)預(yù)案浮出水面。榮盛發(fā)展擬通過發(fā)行股份方式向榮盛控股以及北京融惟通、中鴻凱盛等收購盟固利76.44%股權(quán)，對應(yīng)已繳納注冊資本3.71億元。同時，公司擬配套募集資金，將用于投入標(biāo)的公司項目建設(shè)、補充標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)和支付本次交易的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購整合費用等用途。

本次交易對方中，榮盛控股為上市公司榮盛發(fā)展控股股東，中鴻凱盛為上市公司實際控制人耿建明關(guān)系密切的家庭成員控制的公司，構(gòu)成榮盛發(fā)展的關(guān)聯(lián)方。

本次交易預(yù)案一經(jīng)披露，就受到各方質(zhì)疑。因為，標(biāo)的公司并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

據(jù)披露，標(biāo)的公司盟固利成立于2002年5月27日，至今已有20余年，為專業(yè)鋰離子電池電芯及系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池電芯及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

榮盛發(fā)展披露稱，盟固利商用車高功率電池具有品牌優(yōu)勢，是主流商用車企業(yè)混合動力車型及氫燃料車型首選供應(yīng)商，已覆蓋包括中重卡、重卡、輕卡、客車及各類工程機械車在內(nèi)的全系列新能源商用車主流客戶，與福田汽車、宇通客車、一汽解放、中通客車、飛馳科技、三一集團、東風(fēng)汽車等主流商用車客戶建立了長期合作關(guān)系。盟固利現(xiàn)已初步構(gòu)筑行業(yè)壁壘，商用車高功率電池及氫燃料系統(tǒng)配套鋰電池領(lǐng)域等細(xì)分市場占有率超50%。

擁有20余年的鋰離子動力電池研究開發(fā)經(jīng)驗，且正值新能源汽車產(chǎn)業(yè)火爆之際，市場預(yù)期是，盟固利的經(jīng)營業(yè)績十分漂亮。事實上，卻讓人大跌眼鏡。2021年、2022年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.78億元、9.88億元，凈利潤分別為-5.01億元、-4.94億元，連續(xù)虧損。

不僅如此，盟固利財務(wù)狀況欠佳。截至2022年底，其貨幣資金4291.79萬元，短期借款4700萬元，存貨高達6.66億元，應(yīng)收賬款約2.90億元，應(yīng)付賬款9.67億元、其他應(yīng)付款2.75億元。

公開信息顯示，2021年7月開始，盟固利曾拖欠職工薪酬、停繳公積金，直到去年5月，仍有人在網(wǎng)上發(fā)帖討薪。

潛在風(fēng)險還有多少

收購盟固利，還有不少謎團待解。

標(biāo)的公司盟固利并非榮盛控股創(chuàng)立的，而是收購而來，且耗費巨資。

公開信息顯示，2018年，榮盛控股先是以23.22億元的價格收購中信國安持有的盟固利34%股權(quán)，隨即出資24億元向盟固利增資，獲得其51.16%股權(quán)，成為控股股東。2020年7月28日，中信國安作價約10.17億元，向榮盛控股轉(zhuǎn)讓其持有的榮盛盟固利剩余22.61%股權(quán)。

根據(jù)這一信息，榮盛控股獲得盟固利73.77%股權(quán)合計耗資57.39億元。

奇怪的是，當(dāng)時，新能源產(chǎn)業(yè)并未興起，且盟固利經(jīng)營業(yè)績也較慘淡。2019年，其營業(yè)收入為8.49億元，凈利潤為虧損1.19億元。2020年一季度，其營業(yè)收入為4700萬元，凈利潤為虧損8700萬元，持續(xù)虧損。

虧損資產(chǎn)，榮盛控股為何要豪擲超57億元收購？

近幾年，新能源行業(yè)景氣度攀升，成為陽光賽道，盟固利為何持續(xù)大幅虧損？此外，榮盛控股已經(jīng)通過增資方式輸血24億元，盟固利為何仍缺錢？

此外，成立已有20余年，為何還存在股東未足額繳納出資額情形，是股東不看好盟固利發(fā)展前景，還是有其他原因？

盟固利的產(chǎn)品存在滯銷跡象。截至2022年底，其存貨余額高達6.66億元，其于2021 年、2022年存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.99次、1.50次。A股公司中，同期，國軒高科的存貨周轉(zhuǎn)率分別為2.19次、3.14次，寧德時代的周轉(zhuǎn)次數(shù)分別為3.59次、4.47次。

此外，這兩年，盟固利的毛利率分別為-25.90%、-14.83%，均為負(fù)數(shù)。

存貨周轉(zhuǎn)率較低，毛利率為負(fù)數(shù)，盟固利的存貨跌價準(zhǔn)備是否充分，也值得懷疑。

盟固利的種種異常引起了交易所高度關(guān)注，并閃電發(fā)出問詢函進行追問。交易所還追問，榮盛發(fā)展為何要收購連續(xù)虧損的公司。

近幾年，榮盛發(fā)展的經(jīng)營較為困難。2021年、2022年，公司實現(xiàn)的利潤分別為虧損49.55億元、163.11億元，兩年合計虧損212.66億元。今年一季度，公司仍然虧損6.42億元。

截至2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為89.96%，為上市以來的高位。期末，公司賬面貨幣資金為92.02億元，其中受限資金約為4.40億元。與之對應(yīng)的債務(wù)方面，短期借款4.62億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債240.46億元、短期應(yīng)付債券13.88億元、長期借款100.70億元、應(yīng)付債券65.59億元，長短期債務(wù)合計為425.25億元。其中，短期債務(wù)為258.96億元。2022年，公司財務(wù)費用為22.95億元，為歷史最高水平。

榮盛發(fā)展在回復(fù)深交所年報問詢函時坦承，公司存在經(jīng)營性現(xiàn)金流惡化、資金流動性不足、大額票據(jù)逾期、資產(chǎn)負(fù)債率高等情形。

榮盛發(fā)展的控股股東榮盛控股也缺錢。去年10月17日至今年4月16日，因司法強制執(zhí)行，榮盛控股被動減持榮盛發(fā)展股票7332.82萬股。

今年一季度報告顯示，榮盛控股所持榮盛發(fā)展7.94億股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押率為78.02%，其中，2.31億股被凍結(jié)。此外，公司實際控制人耿建明持有的5.60億股全部被質(zhì)押。

榮盛控股持有的盟固利約1.35億股被質(zhì)押，那么，本次實施收購，能否順利解除質(zhì)押？

在市場人士看來，榮盛發(fā)展倉促籌劃本次收購，是為了化解退市危機。今年5月24日、25日，榮盛發(fā)展股價分別下跌9.72%、10%，25日收盤價為1.17元/股，距離1元以下僅一步之遙。

盟固利持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，如果持續(xù)虧損，收購之后能否改善榮盛發(fā)展基本面？從目前公開信息看，利好較為有限。

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責(zé)編：ZB