南華儀器求購(gòu)嘉得力控股權(quán)再度落空   上市8年首虧3313萬(wàn)亟需另謀出路

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

南華儀器（300417.SZ）對(duì)于廣東嘉得力清潔科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉得力”，831992.NQ）控制權(quán)的收購(gòu)再次落空。

5月31日晚間，南華儀器公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力30%至45%股份，取得嘉得力控制權(quán)。鑒于本次重組涉及交易相關(guān)方未能就最終交易條款達(dá)成一致意見，經(jīng)交易各相關(guān)方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，早在去年7月初，南華儀器就曾計(jì)劃收購(gòu)嘉得力控股權(quán)，但進(jìn)展并不順利。為了加快產(chǎn)業(yè)布局，此后南華儀器改以現(xiàn)金2250萬(wàn)元取得嘉得力15%股權(quán)。

作為一家在新三板已經(jīng)掛牌八年的公司，嘉得力近年來(lái)盈利能力穩(wěn)步提升，這是南華儀器執(zhí)著求購(gòu)的主要原因之一。數(shù)據(jù)顯示，2022年，嘉得力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.27億元，同比增長(zhǎng)2.66%：凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為2191.46萬(wàn)元、2087.15萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)43.67%、122.41%，均大幅超過(guò)收購(gòu)中交易對(duì)手方作出的業(yè)績(jī)承諾。

而南華儀器自身在行業(yè)政策變化較大的情況下面臨經(jīng)營(yíng)困境。2022年，南華儀器陷入上市八年來(lái)的首次虧損，當(dāng)期公司凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別虧損3313.38萬(wàn)元、794.02萬(wàn)元，今年一季度再次虧損。

標(biāo)的扣非凈利翻倍提升

南華儀器收購(gòu)嘉得力可謂是一波三折。

早在2022年7月初，南華儀器就曾對(duì)外宣布籌劃以現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力35%至60%股份的方式，取得嘉得力控制權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易同時(shí)還構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)手方楊偉光是南華儀器的董事、實(shí)際控制人，亦是南華儀器董事長(zhǎng)楊耀光的兄弟。彼時(shí)，楊偉光直接持有嘉得力55.99%股份，是后者的實(shí)控人之一。

在籌劃四個(gè)多月之后，去年11月18日，南華儀器決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，變更為以現(xiàn)金方式收購(gòu)嘉得力15.2475%股權(quán)，并稱主要原因在于本次交易方案預(yù)計(jì)無(wú)法在期望時(shí)間內(nèi)完成，變更收購(gòu)方案之后，南華儀器收購(gòu)嘉得力15.2475%股權(quán)就不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此筆收購(gòu)中，嘉得力股東全部權(quán)益的評(píng)估值為1.51億元，增值率為117%，其15.2475%股權(quán)的交易價(jià)格確定為2287.125萬(wàn)元。

今年2月，南華儀器通過(guò)大宗交易的方式總耗資2250萬(wàn)元受讓了嘉得力15%股權(quán)。兩個(gè)半月后，4月15日，南華儀器再次宣布，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)嘉得力30%—45%股份的方式，取得嘉得力控制權(quán)，將嘉得力變更成為公司的控股子公司。

但最終，南華儀器控股嘉得力依舊未能如愿。5月31日晚間，南華儀器公告稱，鑒于本次重組涉及交易相關(guān)方未能就最終交易條款達(dá)成一致意見，經(jīng)交易各相關(guān)方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

作為一家在新三板已經(jīng)掛牌八年的公司，嘉得力近年來(lái)盈利能力穩(wěn)步提升，這是南華儀器執(zhí)著求購(gòu)的主要原因之一。長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在南華儀器收購(gòu)嘉得力15%股權(quán)時(shí)，由于存在溢價(jià)，交易對(duì)手方還做出業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年嘉得力實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于1200萬(wàn)元、1400萬(wàn)元、1600萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于4200萬(wàn)元。

嘉得力年報(bào)顯示，2022年，嘉得力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.27億元，同比增長(zhǎng)2.66%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為2191.46萬(wàn)元、2087.15萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)43.67%、122.41%，均大幅超過(guò)上述業(yè)績(jī)承諾水平。

政策影響產(chǎn)品需求減少業(yè)績(jī)連降

收購(gòu)嘉得力控制權(quán)落空，南華儀器還需尋求其他路徑改善當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況。

資料顯示，南華儀器主要從事機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測(cè)設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年初，南華儀器在創(chuàng)業(yè)板上市。

上市八年以來(lái)，南華儀器鮮少有對(duì)外并購(gòu)或再融資等資本運(yùn)作。2015年至2019年，南華儀器的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別由1.69億元、3227.62萬(wàn)元增長(zhǎng)至5.99億元、2.2億元。其中，盡管機(jī)動(dòng)車尾氣檢測(cè)市場(chǎng)萎縮，但國(guó)內(nèi)機(jī)動(dòng)車環(huán)檢國(guó)標(biāo)實(shí)施，給南華儀器帶來(lái)了巨大機(jī)遇，其提前研發(fā)制造的新產(chǎn)品逐步投入使用，拉動(dòng)業(yè)績(jī)大幅提升。

但隨著新國(guó)標(biāo)全面落實(shí)，絕大部分檢測(cè)站相關(guān)設(shè)備已按新國(guó)標(biāo)要求更新及配置完畢，相關(guān)檢測(cè)設(shè)備的集中性需求減緩，同時(shí)疊加疫情因素影響，在2019年業(yè)績(jī)達(dá)到最高點(diǎn)后，2020年開始南華儀器業(yè)績(jī)大幅縮水。

2020年和2021年，南華儀器分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.12億元、1.82億元，同比減少47.95%、41.55%；凈利潤(rùn)6636.52萬(wàn)元、1224.48萬(wàn)元，同比減少69.8%、81.55%。2022年，南華儀器陷入上市后首次虧損，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元，同比減少29.66%；凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別虧損3313.38萬(wàn)元、794.02萬(wàn)元。

對(duì)于去年首次虧損，南華儀器表示，2020年以來(lái)交管“放管服”改革使得機(jī)動(dòng)車免檢范圍逐步擴(kuò)大，政策導(dǎo)致相關(guān)檢測(cè)設(shè)備需求下降，公司產(chǎn)品銷量也受到不利影響。不僅如此，公司對(duì)2021年認(rèn)購(gòu)的“昆明融創(chuàng)城項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃”理財(cái)產(chǎn)品計(jì)提減值準(zhǔn)備3029.4萬(wàn)元，因此對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響。

今年一季度，南華儀器的營(yíng)業(yè)收入雖然同比增長(zhǎng)10.67%至2314.61萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)依舊虧損320.38萬(wàn)元、423.62萬(wàn)元。

值得一提的是，南華儀器執(zhí)著求購(gòu)的嘉得力是我國(guó)工商業(yè)用清潔設(shè)備及整體清潔解決方案知名企業(yè)。按照原定計(jì)劃，南華儀器將通過(guò)收購(gòu)嘉得力控制權(quán)，得以拓展在大環(huán)保產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品及服務(wù)范圍，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平也將有所提升，有利于加強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

兩次收購(gòu)嘉得力控制權(quán)失敗，南華儀器未來(lái)又將如何在市場(chǎng)需求萎縮的背景下實(shí)現(xiàn)突圍？

責(zé)編：ZB