富瀚微溢價12倍控股眸芯科技2.7億商譽仍存   再擬收購剩余49%股權(quán)標(biāo)的凈利大降87%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

時隔兩年，富瀚微（300613.SZ）再次推動對眸芯科技（上海）有限公司（以下簡稱“眸芯科技”）的收購。

5月17日晚間，富瀚微披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購眸芯科技49%股份，交易完成后，富瀚微將持有眸芯科技100%股權(quán)。

長江商報記者注意到，眸芯科技本為富瀚微的控股子公司，2019年出表后，2021年富瀚微再以現(xiàn)金3.3億元收購其32.43%股權(quán)，使得持股比例回升至51%，再次實現(xiàn)控股。

值得關(guān)注的是，前次交易中由于眸芯科技尚未盈利，其整體估值較凈資產(chǎn)溢價超12倍卻未設(shè)置業(yè)績承諾，而遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。此次重組預(yù)案披露，2021年，眸芯科技雖然已經(jīng)實現(xiàn)盈利，但2022年眸芯科技的營業(yè)收入和凈利潤分別為2.75億元、1478.84萬元，同比分別減少約17%、87%。

截至2023年3月末，富瀚微因前次高溢價收購眸芯科技股權(quán)仍存在2.72億元商譽，商譽減值的風(fēng)險不容小覷。此次重組中，眸芯科技相關(guān)的審計和評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。

2023年一季度，富瀚微實現(xiàn)營業(yè)收入4.16億元，同比減少19.22%；凈利潤和扣非凈利潤分別為5850.21萬元、5727.5萬元，同比分別減少42.42%、39.53%。此前，富瀚微已連續(xù)四年營收凈利雙增。

計劃收購眸芯科技剩余股權(quán)

為了實現(xiàn)對眸芯科技的100%控制，富瀚微再次啟動收購計劃。

5月17日晚間，富瀚微披露重組預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購眸芯科技49%股份，由于本次交易前，富瀚微已經(jīng)持有眸芯科技51%股權(quán)，因此本次交易完成后，富瀚微將持有眸芯科技100%股權(quán)，眸芯科技成為上市公司全資子公司。

事實上，富瀚微對眸芯科技股權(quán)的收購已推進多年。長江商報記者注意到，2018年3月，眸芯科技成立，兩個月后，富瀚微對其增資1706萬元，由此取得其51%股權(quán)，將其納入公司合并范圍。但增資后第二年，2019年4月，隨著海風(fēng)投資及拉薩君祺的增資入股，富瀚微的股權(quán)被動稀釋，失去對眸芯科技的控制。2020年8月，富瀚微聯(lián)合財務(wù)投資人海風(fēng)投資共同對眸芯科技追加5000萬元投資。

2021年2月，富瀚微再次計劃收購眸芯科技控股權(quán)。根據(jù)公司當(dāng)時披露公告，富瀚微擬以現(xiàn)金3.3億元收購眸芯科技32.43%股權(quán)。此筆交易在次月完成過戶登記，富瀚微對于眸芯科技的持股比例再次升至51%。

值得關(guān)注的是，作為富瀚微曾經(jīng)的子公司，眸芯科技并表出表再并表，且在2021年的收購中，眸芯科技整體估值達到5.4億元，較其2020年末凈資產(chǎn)賬面值增值1214.37%，且較富瀚微首次增資時的估值3345萬元增長近30倍。不過，對于高溢價的收購，交易各方并未設(shè)置業(yè)績承諾，富瀚微也曾因此受到監(jiān)管部門關(guān)注。

對于此次重組，富瀚微表示，2021年以前，上市公司產(chǎn)品主要以視頻前端芯片為主；自2021年將眸芯科技納入合并報表范圍以來，公司產(chǎn)品已形成前、后端協(xié)同，各個層級產(chǎn)品線充足的良好態(tài)勢，提供完整的一站式解決方案供應(yīng)能力，行業(yè)競爭力日益增強。

本次交易完成后，眸芯科技將成為富瀚微全資子公司，可進一步增強上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同發(fā)展，在視頻芯片領(lǐng)域持續(xù)深耕，有利于進一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局。

此外，富瀚微還稱，前次交易通過保留標(biāo)的公司核心團隊部分在標(biāo)的公司股份的方式綁定核心團隊與上市公司之間的共同利益，上市公司對標(biāo)的公司實現(xiàn)控股，維護了標(biāo)的公司團隊穩(wěn)定，推進了標(biāo)的公司較好、較快發(fā)展。經(jīng)過兩年多的磨合，標(biāo)的公司核心團隊與上市公司已形成有序且高效的運作與配合。通過本次交易，標(biāo)的公司核心團隊持股的方式將全部變?yōu)橹苯映钟猩鲜泄�司股份，可更好地分享上市公司的發(fā)展成果。

標(biāo)的2022年營收凈利雙降

持續(xù)推進對眸芯科技的收購，富瀚微也有進一步增強盈利能力的考量。

長江商報記者注意到，眸芯科技成立初期一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)富瀚微此前對監(jiān)管部門的問詢回復(fù)函，眸芯科技于2018年3月設(shè)立，2018年3月至2020年7月處于研發(fā)期，無芯片產(chǎn)品收入，從2020年8月起實現(xiàn)DVR/NVR芯片量產(chǎn)收入。

2018年至2020年，眸芯科技的營業(yè)收入分別為0元、35萬元、2198.73萬元，凈利潤分別為-1467.42萬元、-5319.51萬元、-1.03億元。

同時，富瀚微預(yù)計，2021年至2023年，眸芯科技的營業(yè)收入將分別達到2.17億元、4.18億元、5.43億元，凈利潤分別為564.96萬元、8193.1萬元、1.3億元。未來高速增長的業(yè)績表現(xiàn)，也是富瀚微給予眸芯科技超過12倍溢價的主要原因。

不過，事實并非如此，重組預(yù)案顯示，2021年至2023年一季度，眸芯科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.32億元、2.75億元、8055.07萬元，凈利潤8554.67萬元、1478.84萬元、757.67萬元。其中，2021年扭虧為盈之后，2022年眸芯科技的營業(yè)收入和凈利潤同比分別減少約17%、87%。

截至2023年3月末，眸芯科技的資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別由上年末的4.02億元、2.11億元下降至3.79億元、1.8億元。

盡管在前次收購中，眸芯科技并未設(shè)置業(yè)績承諾，但截至今年3月末，富瀚微因前次高溢價收購眸芯科技股權(quán)仍存在2.72億元商譽，商譽減值的風(fēng)險不容小覷。此次重組中，眸芯科技相關(guān)的審計和評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。

另一方面，作為上市公司的富瀚微自2019年業(yè)績止跌回升之后，已連續(xù)四年營收凈利雙增。2022年，富瀚微實現(xiàn)營業(yè)收入21.11億元，同比增長22.92%；凈利潤3.98億元，同比增長9.42%。

但在2023年一季度，富瀚微實現(xiàn)營業(yè)收入4.16億元，同比減少19.22%；凈利潤和扣非凈利潤分別為5850.21萬元、5727.5萬元，同比分別減少42.42%、39.53%。

針對上述問題，長江商報記者致電富瀚微公開電話，對方表示不接受采訪。

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責(zé)編：ZB