晨豐科技擬易主1.2倍溢價收購7家標的   37位小股東減持逃離疑內幕消息泄露

長江商報消息 ●長江商報記者 黃聰

業(yè)績不佳之下，晨豐科技正籌劃易主。

5月9日晚間，晨豐科技(603685.SH)公告稱，公司控股股東求精投資與丁閔簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定求精投資通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給丁閔部分股權，占本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的20%，合計價款為3.36億元。

同時，晨豐科技公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購7家標的，交易金額合計不超過3.6億元。不過，7家標的公司中的4家為近兩年成立的新公司，有5家2022年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。而且，標的公司凈資產賬面價值合計為1.62億元（未經(jīng)審計），相當于溢價約1.2倍。

上述系列公告發(fā)布后，立刻引來監(jiān)管部門的注意。5月9日晚間，晨豐科技公告稱，公司收到上海證券交易所問詢函的公告。

有意思的是，就在10天前，晨豐科技的37位小股東發(fā)布減持公告，計劃大舉逃離。

香頌資本董事沈萌向長江商報記者表示，從公告本身來看，晨豐科技不太會主動造成內幕消息外泄，尤其是涉及的小股東人數(shù)眾多，“但是不排除小股東和控股股東、實際控制人之間存在更密切的聯(lián)系，因此可能提前獲知控股股東、實控人可能發(fā)生變化的消息�！�

晨豐科技是否提前向中小股東泄露了易主的內幕消息？5月8日，長江商報記者向上市公司發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿尚未收到回復。

關聯(lián)交易引監(jiān)管部門問詢

在停牌兩天后，晨豐科技發(fā)布了易主公告。

5月9日晚間，晨豐科技公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購麒麟新能持有的通遼金麒麟100%股權和遼寧金麒麟100%股權；國盛銷售持有的國盛電力100%股權和廣星配售電51%股權；華諾新能源持有的旺天新能源100%股權、廣星發(fā)電100%股權以及東山新能源100%股權，交易金額合計不超過3.6億元。

上述7家標的公司中的4家為近兩年成立的新公司，有5家2022年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。

需要關注的是，標的公司凈資產賬面價值合計為1.62億元（未經(jīng)審計），結合標的公司目前及未來經(jīng)營情況，雙方協(xié)商后預估上述標的公司的股權交易價格不高于3.6億元，相當于溢價約1.2倍。

公告還顯示，5月7日，晨豐科技控股股東求精投資與丁閔簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定求精投資將其持有的公司3380.04萬股無限售條件流通股，通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給丁閔，占本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的20%，轉讓價格為9.93元/股，合計價款為3.36億元。

同日，丁閔與求精投資、香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥簽署了《放棄表決權協(xié)議》，約定求精投資、香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥不可撤銷地放棄其合計持有的公司7966.97萬股股份對應的表決權。上述表決權放棄及股權轉讓完成后，上市公司控股股東及實際控制人變更為丁閔。

不僅如此，上述表決權放棄及股份協(xié)議轉讓后，晨豐科技擬以8.85元/股的價格向丁閔發(fā)行5070萬股A股股票，丁閔需支付認購款4.5億元。

需要注意的是，丁閔系晨豐科技的關聯(lián)自然人，公司與丁閔控制的麒麟新能、國盛銷售和華諾新能源等公司產生交易構成公司的關聯(lián)交易。

上述系列公告發(fā)布后，立刻引來監(jiān)管部門的注意。5月9日晚間，晨豐科技公告稱，公司收到上海證券交易所問詢函的公告。

上交所要求晨豐科技回答，上述關聯(lián)交易是否實際為丁閔收購公司控制權提供資金，公司及相關方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；結合7家標的公司實際開展業(yè)務的情況，包括但不限于經(jīng)營資質、主要資產、業(yè)務模式、主要客戶、市場占有率、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等，說明擬收購的標的資產是否具有核心競爭力和持續(xù)盈利能力，交易定價及款項支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益。

上市6年來首虧，小股東減持逃離

晨豐科技2017年11月上市，公司主要從事照明產品結構組件的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括LED燈泡散熱器、燈頭類產品、印制電路板、燈具金屬件及其他。

目前，晨豐科技控股股東為海寧市求精投資有限公司，持股比例達35.10%；實際控制人為何文健、魏新娟夫婦，持股比例分別達27.60%、23.40%。

可查數(shù)據(jù)顯示，2014年至2021年，晨豐科技營業(yè)收入連續(xù)8年保持增長，從3.02億元增至15.48億元，增長超5倍。

然而，上市后，晨豐科技的盈利能力卻不瘟不火，2017年至2021年，公司凈利潤分別為1.12億元、1.05億元、1.12億元、1.01億元和1.01億元，同比分別增長21.03%、-6.64%、7.16%、-9.42%和-0.93%。

隨著照明行業(yè)已進入存量競爭階段，2022年又受世界經(jīng)濟形勢復雜多變、國內房地產市場不景氣等諸多不確定性因素影響，我國照明行業(yè)發(fā)展整體承壓放緩。

行業(yè)整體承壓下，晨豐科技業(yè)績也急轉直下。

2022年，晨豐科技營業(yè)收入達11.62億元，同比下滑24.92%；凈利潤虧損4047.76萬元，同比下滑140.27%，為公司上市6年來首次虧損。

需要關注的是，在晨豐科技籌劃易主前，公司股東已開始計劃大舉逃離。

4月28日，晨豐科技發(fā)布股東集中競價減持股份計劃公告顯示，公司股東張偉其、毛君挺、何雪珍等37位小股東，合計持有公司股份374.01股，占公司總股本的2.21%。以上股東均為公司原股東大冶驥晨企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）(簡稱“驥晨企管”)的合伙人，股份均來源于驥晨企管解散清算后，將其名下持有的公司股份通過證券非交易過戶的方式登記至各合伙人名下。

公告顯示，37位小股東集中競價減持計劃的主要內容包括，本公告發(fā)布之日起15個交易日后6個月內，上述股東通過證券交易所集中競價交易方式減持公司股份將合并計算，總數(shù)不超過331.77萬股，即不超過公司股份總數(shù)的1.97%。且任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1%。

值得一提的是，這37位小股東中有6位存在違規(guī)減持的行為，其中，毛君挺于3月29日至3月31日通過集中競價交易方式減持1.75萬股；張強于3月29日通過集中競價交易方式減持1463股；趙菊明于3月31日通過集中競價交易方式減持1.03萬股；郭志杰于3月29日通過集中競價交易方式減持100股；江雪洪于3月29日至3月30日通過集中競價交易方式減持3.25萬股；雙偉剛于4月27日通過集中競價交易方式減持400股。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，晨豐科技的上述6位小股東合計違規(guī)減持約6.2萬股，并且集中發(fā)生在3月29日至3月31日。

晨豐科技表示，公司董事會獲悉此事項后高度重視，將進一步加強對相關人員的培訓。

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責編：ZB