兗礦能源264億關聯(lián)收購解決同業(yè)競爭   承諾兩標的未來三年扣非不低于154億

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

五一小長假前夕，能源巨頭兗礦能源（600188.SH）推出重磅資本運作計劃。

根據(jù)公告，兗礦能源擬支付現(xiàn)金264.31億元收購兩家煤礦公司，交易對方為公司控股股東方面。

這是一次關聯(lián)交易，既可以解決同業(yè)競爭問題，又可以整合煤炭資源，增強兗礦能源經營能力。

本次交易溢價率超過3倍，但具有合理性。兩標的屬于優(yōu)質資產，盈利能力較高。2022年，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）超過50億元。交易對方承諾，未來三年，兩標的實現(xiàn)的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）累計不低于154億元。

兗礦能源具備履約能力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金超過500億元，短期債務為188.64億元。

一舉兩得的資產收購

兗礦能源醞釀的一次資本運作，將是一舉兩得的交易。

4月28日晚間，兗礦能源發(fā)布關聯(lián)交易公告，公司擬收購兩家礦業(yè)公司。具體為，公司擬現(xiàn)金收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司（以下簡稱“魯西礦業(yè)”）合計51%股權，交易價款為183.19億元，交易對方為新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團，五家交易對方均為山東能源集團有限公司（以下簡稱“山能集團”）全資子公司。因此，實際交易對方為山能集團。

同時，公司擬直接向山能集團收購兗礦新疆能化有限公司（以下簡稱“新疆能化”）43.16%股權，并向新礦集團收購其所持新疆能化7.84%股權，交易價款合計為81.12億元。

上述交易完成后，兗礦能源將取得兩家公司控制權。

本次交易構成關聯(lián)交易，交易對方之一山能集團直接和間接持有兗礦能源 54.81%股權，為其控股股東。本次收購，是為了解決同業(yè)競爭問題。

2020年7月，原兗礦集團和原山能集團聯(lián)合重組為新山能集團后，山能集團下屬魯西南、新疆、陜甘、內蒙四大區(qū)域的存量煤炭及煤化工資產與兗礦能源的主業(yè)形成一定程度的同業(yè)競爭。

在解決同業(yè)競爭問題的同時，兗礦能源還獲得了控股股東山能集團優(yōu)質資產。

魯西礦業(yè)于2021年12月成立，由山東能源集團山東區(qū)域的核心優(yōu)質礦井整合重組而成，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤炭運輸與倉儲、礦用設備及配件制造等煤炭產業(yè)鏈上下游業(yè)務，主要煤炭品種包括焦煤、1/3焦煤、氣肥煤、無煙煤。魯西礦業(yè)下轄6家煤炭企業(yè)，擁有7座在產井工煤礦，截至2022年底，魯西礦業(yè)合計資源量38.65億噸，儲量8.65億噸，核定產能合計為1900萬噸/年。

新疆能化成立于2007年8月，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤化工等煤炭產業(yè)鏈上下游業(yè)務，主要煤炭品種包括長焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采礦權和12宗探礦權，主要煤炭資產包括3座在產井工礦及1座在建露天礦。其中核定產能1000萬噸/年的伊犁一礦、核定產能900萬噸/年的伊犁四礦均已達產，五彩灣四號一期1000萬噸/年露天礦項目已于2023年3月開工建設。截至 2022 年底，新疆能化合計資源量 273.12 億噸，儲量23.81億噸。

對于本次收購，兗礦能源稱，除了有效解決同業(yè)競爭外，還能整合優(yōu)質煤炭資源，做大做強公司主業(yè)。從業(yè)務角度看，本次交易完成后，公司煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升，經營能力將持續(xù)增強。根據(jù)北京礦通出具的相關礦業(yè)權評估報告，本次交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約256.03億噸，可采儲量增加約164.95億噸，商品煤產量增加約3000萬噸。

溢價三倍交易具有合理性

借助本次并購，兗礦能源的資產規(guī)模、盈利能力也將得到提升。

本次交易，均存在較高溢價。采取資產基礎法評估，截至2022年底，魯西礦業(yè)凈資產賬面價值90.97億元，評估值371.30億元，評估增值280.33億元，增值率308.15% 。新疆能化凈資產賬面價值25.17億元，評估值159.06億元，增值率531.98% 。

對于評估大幅增值，兗礦能源在公告中表示，主要原因是礦業(yè)權增值。目標公司的礦業(yè)權是1999—2013年間取得的，獲取時間較早，取得成本及賬面價值普遍較低。此外，魯西礦業(yè)和新疆能化資源儲量豐富、產品質量優(yōu)質且預計盈利水平較高，亦會產生較高的評估價值增值。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，在礦產領域，溢價交易是普遍現(xiàn)象，一方面，礦業(yè)權是資源類企業(yè)最重要的無形資產，且具有稀缺性，另一方面，資源具有抗通脹的穩(wěn)定性。2022年10月，A股公司紫金礦業(yè)以59.1億元摘得金鉬地礦持有的金沙鉬業(yè)84%股權，較賬面凈資產溢價率高達2309.57%。

兗礦能源本次收購的兩家公司均有不錯的盈利能力。2021年至今年一季度，魯西礦業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為149.80億元、177.13億元、47.31億元，對應的凈利潤為18.10億元、32.46億元、8.96億元。同期，新疆能化實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為44.86億元、43.30億元、12.90億元，凈利潤為3.45億元、19.40億元、3.55億元。

2022年，兩家標的公司實現(xiàn)的凈利潤合計達51.86億元。如果以此計算，5年，兗礦能源基本上就可以收回成本。

本次交易還對標的未來業(yè)績進行了約定。2023年至2025年，魯西礦業(yè)、新疆能化實現(xiàn)的扣非凈利潤累計數(shù)分別不低于114.25億元、40.13億元，合計不低于154.38億元。

近幾年，兗礦能源穩(wěn)健發(fā)展。2021年、2022年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為162.59億元、307.74億元，同比增長128.30%、89.27%�？鄯莾衾麧櫈�162.12億元、304.66億元，同比分別增長148.09%、87.92%，對應的經營現(xiàn)金流分別為凈流入361.82億元、534.50億元。

兗礦能源的財務狀況較穩(wěn)健，債務結構合理。截至今年一季度末，公司資產負債率為55.30%，賬面貨幣資金505.29億元，短期借款17.22億元、一年內到期的非流動負債171.42億元，短期債務合計為188.64億元�，F(xiàn)有貨幣資金較短期債務多316.65億元，財務狀況整體較好，具備較大資金騰挪空間。

責編：ZB