節(jié)能鐵漢主業(yè)低迷扣非四年虧24億   國(guó)資入主兩年推資產(chǎn)重組尋新增長(zhǎng)點(diǎn)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

向控股股東剝離非主業(yè)資產(chǎn)之后，節(jié)能鐵漢（300197.SZ）短期內(nèi)再推關(guān)聯(lián)資產(chǎn)重組。

4月23日晚間，節(jié)能鐵漢披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大地修復(fù)”）100%股權(quán)，同時(shí)向包括公司控股股東中國(guó)節(jié)能在內(nèi)的特定對(duì)象募集配套資金。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，早在2021年入主節(jié)能鐵漢時(shí)，中國(guó)節(jié)能就做出了五年內(nèi)將大地修復(fù)注入上市公司平臺(tái)內(nèi)的承諾。因此，本次交易實(shí)質(zhì)上也是中國(guó)節(jié)能為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出的重要安排。通過(guò)本次重組，節(jié)能鐵漢將在現(xiàn)有環(huán)保主業(yè)的基礎(chǔ)上拓展業(yè)務(wù)種類，獲得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

值得關(guān)注的是，隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，遭遇資金瓶頸的節(jié)能鐵漢盈利能力持續(xù)低迷。自2019年以來(lái)，節(jié)能鐵漢已連續(xù)四年一期扣非凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，累計(jì)虧損金額24.18億元。節(jié)能鐵漢也寄希望于本次關(guān)聯(lián)重組，改變當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)困境。

“并購(gòu)是上市公司聚焦生態(tài)修復(fù)、水環(huán)境綜合治理、生態(tài)環(huán)保等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的首選方式。”節(jié)能鐵漢稱。

擬收購(gòu)大地修復(fù)100%股權(quán)

根據(jù)交易方案，節(jié)能鐵漢本次重組分為資產(chǎn)購(gòu)買和募集配套資金兩大部分。

具體而言，節(jié)能鐵漢擬向中節(jié)能生態(tài)、土生堃、土生堂、土生田發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的大地修復(fù)72.60%股權(quán)，并向張文輝發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的杭州普捷100%股權(quán)（杭州普捷持有大地修復(fù)27.40%股權(quán)）。

同時(shí)，節(jié)能鐵漢擬向包括控股股東中國(guó)節(jié)能等在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等。本次交易完成后，節(jié)能鐵漢將直接及間接合計(jì)持有大地修復(fù)100%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，大地修復(fù)作為中國(guó)節(jié)能的下屬企業(yè)，主要從事土壤修復(fù)業(yè)務(wù)，與節(jié)能鐵漢同屬于環(huán)保相關(guān)產(chǎn)業(yè)。節(jié)能鐵漢的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋生態(tài)環(huán)保、生態(tài)修復(fù)、生態(tài)景觀業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

早在2021年入主節(jié)能鐵漢時(shí)，中國(guó)節(jié)能就曾承諾自取得節(jié)能鐵漢控制權(quán)之日起5年內(nèi)，在大地修復(fù)符合以下條件后的6個(gè)月內(nèi)依法啟動(dòng)將大地修復(fù)股權(quán)或資產(chǎn)注入上市公司的相關(guān)程序。

因此，本次交易實(shí)質(zhì)上是中國(guó)節(jié)能內(nèi)部的資產(chǎn)騰挪。在獲得中國(guó)節(jié)能注入資產(chǎn)之后，節(jié)能鐵漢將在現(xiàn)有環(huán)保主業(yè)的基礎(chǔ)上拓展業(yè)務(wù)種類，獲得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。不僅如此，大地修復(fù)也將借助上市公司平臺(tái)，通過(guò)交叉營(yíng)銷等方式降低成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，并借助節(jié)能鐵漢資本平臺(tái)拓寬融資渠道，進(jìn)入發(fā)展快車道。

此外，本次交易也是中國(guó)節(jié)能為避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出的重要安排，同時(shí)也將進(jìn)一步鞏固中國(guó)節(jié)能對(duì)上市公司的控制權(quán)，為上市公司穩(wěn)定發(fā)展提供重要支撐。

值得關(guān)注的是，除了拓展土壤修復(fù)板塊的業(yè)務(wù)之外，節(jié)能鐵漢還通過(guò)資產(chǎn)剝離的方式聚焦主業(yè)。2022年12月，節(jié)能鐵漢公告稱，公司擬作價(jià)4.83億元將持有的深圳市鐵漢生態(tài)修復(fù)有限公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)節(jié)能。彼時(shí)節(jié)能鐵漢表示，此次出售全資子公司股權(quán)主要為了剝離非主業(yè)固定資產(chǎn)，聚焦主業(yè)，提高資產(chǎn)使用效率。

連續(xù)四年一期扣非為負(fù)數(shù)

半年內(nèi)一買一賣，在中國(guó)節(jié)能的支持下，節(jié)能鐵漢積極實(shí)施資本運(yùn)作自救。

資料顯示，近年來(lái)，節(jié)能鐵漢遭遇資金瓶頸，現(xiàn)金流出對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成較大壓力。2021年2月，中國(guó)節(jié)能成為節(jié)能鐵漢的控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委成為公司的實(shí)際控制人。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，中國(guó)節(jié)能入主前，自2018年開(kāi)始，節(jié)能鐵漢主業(yè)盈利能力大幅下滑，2019年陷入虧損。2017年至2020年，節(jié)能鐵漢的扣非凈利潤(rùn)分別為7.24億元、2.86億元、-9.36億元、-0.8億元。

中國(guó)節(jié)能入主之后，節(jié)能鐵漢加大對(duì)部分應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備力度，2021年公司凈利潤(rùn)再次虧損，且扣非凈利潤(rùn)依舊延續(xù)虧損狀態(tài)。

2021年和2022年，節(jié)能鐵漢分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.63億元、27.9億元，同比變動(dòng)-36.78%、4.77%；凈利潤(rùn)-3.54億元、-8.66億元，同比減少701.9%、144.7%；扣非凈利潤(rùn)-4.05億元、-9.05億元，同比減少407.34%、123.5%。

今年一季度，節(jié)能鐵漢實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.12億元，同比減少11.58%；凈利潤(rùn)雖然增長(zhǎng)116.46%至1970.55萬(wàn)元，但扣非凈利潤(rùn)-9206.01萬(wàn)元，同比減虧23.66%。

換言之，自2019年以來(lái)，節(jié)能鐵漢已連續(xù)四年一期扣非凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，累計(jì)虧損金額24.18億元。

不過(guò)，由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，節(jié)能鐵漢尚無(wú)法對(duì)本次交易完成后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析。

截至今年3月末，節(jié)能鐵漢資產(chǎn)總額317.54億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.84%。期末公司流動(dòng)資產(chǎn)127.72億元，其中應(yīng)收賬款依舊高達(dá)26.31億元。

節(jié)能鐵漢表示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模得以擴(kuò)大，業(yè)務(wù)更加豐富，不同業(yè)務(wù)的交付期限、結(jié)算周期等存在差別，可使公司資金安排更加靈活。

責(zé)編：ZB