復(fù)星國際與沙鋼集團陷南鋼股權(quán)紛爭   郭廣昌退回80億誠意金稱其濫用訴權(quán)

長江商報消息 ●長江商報記者 金度

郭廣昌擬出售旗下的南京鋼聯(lián)60%股權(quán)已有半年，如今卻陷入了訴訟糾紛。

4月21日晚間，復(fù)星國際（00656.HK）公告稱，沙鋼集團稱復(fù)星產(chǎn)投未有履行其于框架協(xié)議項下將其持有的南京南鋼11%股權(quán)(下稱“系爭股權(quán)”)質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，向法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進行凍結(jié)。

復(fù)星國際則稱，南鋼集團享有南京鋼聯(lián)的優(yōu)先購買權(quán)，并全額返還沙鋼集團誠意金人民幣80億元及相關(guān)利息。

公告中，復(fù)星國際言辭激烈地表示，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，缺乏基本的商業(yè)誠信。

沙鋼入主南京鋼聯(lián)存不確定性

“我跟從郭廣昌創(chuàng)業(yè)多年，從來沒有看見他喝醉過。但是為了南鋼，他喝醉了兩次。”復(fù)星集團一位知情人向外界表示，舍不得南鋼，絕對是郭廣昌的心里話。

盡管“舍不得”，郭廣昌還是決意出售南京南鋼，并且陷入紛爭。

4月21日晚間，復(fù)星國際披露的出售南京鋼聯(lián)主要交易最新進展公告顯示，當(dāng)日，公司旗下復(fù)星產(chǎn)投接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據(jù)目錄》等訴訟文件。

公告顯示，沙鋼集團（作為“原告”）指稱復(fù)星產(chǎn)投（作為“被告”）未有履行其于框架協(xié)議項下將其持有的南京南鋼11%股權(quán)（對應(yīng)南京南鋼注冊資本人民幣3.3億元）質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，從而于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院（“上海二中院”）提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進行了凍結(jié)。

時間倒回半年前，2022年10月19日，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，沙鋼集團（作為買方）與復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)（作為賣方）于10月14日簽訂框架協(xié)議。據(jù)此賣方有意向出售，買方有意向收購目標(biāo)南京南鋼權(quán)益（占目標(biāo)公司60%的股權(quán)）。

隨后，復(fù)星系與沙鋼集團約定，本次交易對價不超過160億元，沙鋼集團更是拿出了80億元誠意金，復(fù)星系也將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給了沙鋼集團。

2023年3月14日，沙鋼集團和沙鋼投資與復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

資料顯示，南京鋼鐵集團有限公司前身為南京鋼鐵廠，始建于1958年，是當(dāng)時國務(wù)院批準(zhǔn)建設(shè)的我國冶金行業(yè)18家地方骨干企業(yè)之一。1996年7月，南京鋼鐵廠進行公司制改革，成立南京鋼鐵集團有限公司。

目前，南京鋼聯(lián)是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復(fù)合材料基地，位列2022年中國企業(yè)500強第141位，中國制造業(yè)61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

如果交易成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業(yè)。

不過，根據(jù)協(xié)議，同等條件下，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團擁有上述轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先購買權(quán)，南鋼集團需要在接到復(fù)星系發(fā)出的《優(yōu)先購買權(quán)通知函》的30日內(nèi)作出答復(fù)，這就意味著上述交易依然存在不確定性。

復(fù)星反斥沙鋼“濫用訴權(quán)”

然而，正是這一“不確定性”最終引爆了“南鋼爭奪戰(zhàn)”。

早在2022年10月，南鋼集團就成立了“優(yōu)先權(quán)”專項工作領(lǐng)導(dǎo)小組，確定了“引入戰(zhàn)略投資者行使股東優(yōu)先購買權(quán)”的工作方向。

2023年4月2日晚間，南鋼股份發(fā)布公告表示，中信集團旗下新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有后者55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)，購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

在上述南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯(lián)，實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

不過，沙鋼堅持認(rèn)為，復(fù)星沒有配合將第二期11%南鋼股權(quán)質(zhì)押給自己，因而構(gòu)成了違約。

2022年10月14日，復(fù)星與沙鋼集團簽訂《投資框架協(xié)議》，根據(jù)其中約定，復(fù)星應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將11%南京南鋼股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。

復(fù)星國際認(rèn)為，當(dāng)時復(fù)星已將這筆11%的股權(quán)押給南鋼集團，如果再想質(zhì)押給沙鋼，并非復(fù)星單方面可獨立決定并操作的事項。也正因為此，雙方在這份協(xié)議中使用的是“爭取”的表述。

在2023年3月14日沙鋼與復(fù)星簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，其中約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。

基于此，復(fù)星認(rèn)為，用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)，沙鋼違背了基本的法律關(guān)系和商業(yè)誠信。

復(fù)星國際表示，鑒于賣方依據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金人民幣80億元及相關(guān)利息，框架協(xié)議項下沙鋼集團之主債權(quán)實際已消滅。

根據(jù)約定，沙鋼應(yīng)在收到82.9億元后三個工作日內(nèi)將49%股權(quán)解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未解除相應(yīng)股權(quán)。

公告中，復(fù)星國際言辭激烈地表示，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，原告仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并提起保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

復(fù)星國際表示，沙鋼訴訟不會影響本集團的正常營運。本公司將會采取適當(dāng)行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時進一步刊發(fā)公告。

責(zé)編：ZB