知原藥業(yè)兩次股權(quán)激勵(lì)實(shí)控人低價(jià)分走30%   三年豪擲5.13億營(yíng)銷(xiāo)為研發(fā)費(fèi)5.7倍

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 明鴻澤

半路出家的徐軍、謝宏偉入主8年后，就推動(dòng)江蘇知原藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“知原藥業(yè)”）沖刺深交所主板IPO。

4月13日，知原藥業(yè)首次遞交IPO申請(qǐng)，獲得受理并進(jìn)行了預(yù)披露。單純從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面看，公司發(fā)展勢(shì)頭良好，近兩年，業(yè)績(jī)年均增速超過(guò)50%。

不過(guò)，知原藥業(yè)的真實(shí)盈利能力如何，需要打個(gè)問(wèn)號(hào)。公司第二大客戶(hù)與供應(yīng)商重疊，第一大客戶(hù)為其第一大推廣服務(wù)商，這中間，是否清清白白、合理公允，值得懷疑。

IPO之前，知原藥業(yè)實(shí)施了兩次股權(quán)激勵(lì)，而公司實(shí)際控制人拿走了近30%的股權(quán)。此外，作為員工持股平臺(tái)，卻有大量外部人員躋身其中。

公司重營(yíng)銷(xiāo)輕研發(fā)問(wèn)題突出。知原藥業(yè)的銷(xiāo)售員工比生產(chǎn)員工還要多，三年?duì)I銷(xiāo)推廣費(fèi)超過(guò)5億元，是研發(fā)費(fèi)用的5.7倍。

外部人員通過(guò)員工持股平臺(tái)入股

知原藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)異常，讓人看不明白。

知原藥業(yè)的實(shí)際控制人為徐軍，其一致行動(dòng)人為謝宏偉，二人通過(guò)無(wú)錫中和、無(wú)錫朗名、無(wú)錫朗威、無(wú)錫朗億間接控制知原藥業(yè)55.81%股份，通過(guò)無(wú)錫朗行、無(wú)錫知問(wèn)間接控制知原藥業(yè)10.12%股份，合計(jì)間接控制公司65.93%股份。

徐軍和謝宏偉均不是知原藥業(yè)的創(chuàng)始人，均為“半路出家”。

2011年9月，知原藥業(yè)的前身知原有限發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?dāng)時(shí)的自然人股東過(guò)建陽(yáng)、周卓將合計(jì)持有知原有限80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給知原投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，知原有限的股東為知原投資、過(guò)建陽(yáng)兩名，持股比分別為80%、20%。

知原投資成立于2011年8月，主要從事投資管理，由無(wú)錫安瑞諾醫(yī)藥投資有限公司全資設(shè)立，無(wú)錫安瑞諾醫(yī)藥投資有限公司則由袁崇偉等自然人于2011年7月投資設(shè)立。2015年1月18日，無(wú)錫安瑞諾醫(yī)藥投資有限公司將在知原投資中的100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫中和、無(wú)錫知微醫(yī)藥投資合伙企業(yè)（有限合伙）、無(wú)錫知章醫(yī)藥投資合伙企業(yè)（有限合伙），其中，無(wú)錫中和受讓59.38%股權(quán)。

無(wú)錫中和系由徐軍、謝宏偉等6名自然人持股，其中徐軍持股36.58%，為第一大股東，謝宏偉持股12.89%，二人合計(jì)持股49.47%，實(shí)際控制無(wú)錫中和。

就是這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�知原有限完成易主，徐軍和謝宏偉獲得其控制權(quán)。入主后，徐軍、謝宏偉接連推動(dòng)知原有限實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，二人低價(jià)獲得股權(quán)。

2017年，知原藥業(yè)通過(guò)激勵(lì)平臺(tái)無(wú)錫知問(wèn)向48名激勵(lì)對(duì)象授予公司443萬(wàn)股標(biāo)的股份，授予價(jià)格為3.6元/注冊(cè)資本，其中，徐軍獲授121萬(wàn)股，占授予總數(shù)的27.32%。

時(shí)隔一年后，2019年，知原藥業(yè)再度實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)平臺(tái)為無(wú)錫朗行，共向21名激勵(lì)對(duì)象授予400萬(wàn)股標(biāo)的股份，授予價(jià)格為4.10元/注冊(cè)資本。此次激勵(lì)，徐軍、謝宏偉合計(jì)獲授119.50萬(wàn)股，占授予總數(shù)的29.88%。

綜上，兩次股權(quán)激勵(lì)，徐軍、謝宏偉合計(jì)分走了接近30%的授予總數(shù)。

密集實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，實(shí)際控制人連續(xù)低價(jià)獲授股權(quán)，是否存在利益輸送的嫌疑，值得懷疑。

讓人不解的是，股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)無(wú)錫朗行，也是員工持股平臺(tái)，而其有大量外部人入股。

根據(jù)招股書(shū)，無(wú)錫朗行的普通合伙人為徐軍，出資比例為4.17%，外部人之一馮定強(qiáng)出資比例為23.03%，為有限合伙人，出資比例居首。

第二大客戶(hù)兼任第一大供應(yīng)商

客戶(hù)與供應(yīng)商重疊，知原藥業(yè)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況值得懷疑。

知原藥業(yè)主要從事皮膚領(lǐng)域藥品、功效性護(hù)膚品、腎病領(lǐng)域藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及推廣服務(wù)。公司聚焦皮膚賽道，從皮膚外用藥品、系統(tǒng)口服藥品，逐步擴(kuò)大到功效化妝品、護(hù)膚品，旗下主要產(chǎn)品包括麗芙（甲硝唑凝膠）、洛芙（聯(lián)苯芐唑溶液）、質(zhì)潤(rùn)（壬二酸凈顏凝露）、金紐爾（復(fù)方丙酸氯倍他索軟膏）等，已形成多款系列產(chǎn)品，并擁有獨(dú)家產(chǎn)品火把花根片。

2021年，知原藥業(yè)復(fù)方丙酸氯倍他索軟膏（金紐爾）在丙酸氯倍他索軟膏市場(chǎng)占有率第一；甲硝唑凝膠（麗芙）、聯(lián)苯芐唑溶液（洛芙）分別為同類(lèi)藥品市場(chǎng)占有率第一。其中，麗芙系列年銷(xiāo)1617.48萬(wàn)支，洛芙系列年銷(xiāo)超1022.2萬(wàn)支。

2020年至2022年（下稱(chēng)報(bào)告期），知原藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.88億元、5.11億元、8.60億元，2021年、2022年同比分別增長(zhǎng)31.61%、68.32%。同期，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.54億元、0.87億元、1.35億元，2021年、2022年同比增長(zhǎng)62.06%、54.90%，均為高速增長(zhǎng)。

知原藥業(yè)按銷(xiāo)售模式可分為直銷(xiāo)、經(jīng)銷(xiāo)、電商平臺(tái)三種模式，2020年至2022年，通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)模式銷(xiāo)售的收入占比分別為66.67%、63.44%、51.55%，逐年下降；通過(guò)電商平臺(tái)模式銷(xiāo)售的收入占比分別為17.34%、31.97%、44.58%，逐年上升。2022年，經(jīng)銷(xiāo)模式與電商平臺(tái)模式的銷(xiāo)售收入接近。

知原藥業(yè)的前五大客戶(hù)均為知名企業(yè)，包括阿里健康大藥房、白云山、萬(wàn)邦醫(yī)藥營(yíng)銷(xiāo)公司、國(guó)藥控股、浩森制藥、華潤(rùn)醫(yī)藥、蓮藕健康藥業(yè)等。2020年，第一大客戶(hù)為白云山，阿里健康大藥房為第二大客戶(hù)，2021年、2022年，阿里健康大藥房為第一大客戶(hù)，白云山為第二、三大客戶(hù)。

報(bào)告期，知原藥業(yè)向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售的收入占比分別為63.74%、68.72%、67.63%。

知原藥業(yè)的前五大供應(yīng)商也多為知名企業(yè)，包括白云山、慈濟(jì)藥業(yè)、國(guó)藥集團(tuán)川抗制藥、康美國(guó)際生化、諾安藥業(yè)。報(bào)告期，公司向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額占比分別為48.35%、54.94%、56.98%，其中，向第一大供應(yīng)商白云山采購(gòu)的金額占比均超過(guò)30%。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，白云山既是公司前五大客戶(hù)又是前五大供應(yīng)商。而且，2020年，白云山同時(shí)身兼第一大客戶(hù)、第一大供應(yīng)商。2021年、2022年，白云山分別為第二、三大客戶(hù)，同時(shí)仍為第一大供應(yīng)商。

此外，第一大客戶(hù)阿里健康大藥房，還是知原藥業(yè)的第一大市場(chǎng)推廣服務(wù)供應(yīng)商。2020年，阿里健康大藥房是公司第二大市場(chǎng)推廣服務(wù)供應(yīng)商，2021年、2022年均為第一大市場(chǎng)推廣服務(wù)供應(yīng)商。

大客戶(hù)與第一大供應(yīng)商重疊，大客戶(hù)與第一大市場(chǎng)推廣服務(wù)供應(yīng)商重疊，這樣的情況下，知原藥業(yè)與客戶(hù)、供應(yīng)商等方面的交易是否合理、價(jià)格是否公允，備受質(zhì)疑。

超40%研發(fā)費(fèi)用竟是委外

身為一家高新技術(shù)醫(yī)藥企業(yè)，研發(fā)投入與營(yíng)銷(xiāo)推廣投入懸殊，知原藥業(yè)的前景令人擔(dān)憂(yōu)。

重營(yíng)銷(xiāo)輕研發(fā)，知原藥業(yè)這一跡象十分突出。

截至2022年底，知原藥業(yè)員工總數(shù)為609人，其中，研發(fā)人員66人，占比為10.84%，銷(xiāo)售人員238人，占比為39.08%，生產(chǎn)人員214人，占比為35.14%，銷(xiāo)售人員比生產(chǎn)人員還要多。

不僅僅是銷(xiāo)售人員多，知原藥業(yè)的銷(xiāo)售投入也畸高。根據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期，知原藥業(yè)的銷(xiāo)售費(fèi)用分別為1.46億元、1.92億元、3.33億元，合計(jì)為6.71億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為37.72%、37.66%、38.74%。

銷(xiāo)售費(fèi)用中，市場(chǎng)推廣費(fèi)分別為1.14億元、1.39億元、2.60億元，占銷(xiāo)售費(fèi)用的比重分別為77.86%、71.96%、78.13%。三年，市場(chǎng)推廣費(fèi)合計(jì)為5.13億元。

報(bào)告期，知原藥業(yè)的研發(fā)費(fèi)用分別為2387.27萬(wàn)元、2947.65萬(wàn)元、3671.94萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為6.15%、5.77%、4.27%，連續(xù)三年下降。三年的研發(fā)費(fèi)用合計(jì)為9006.86萬(wàn)元。

報(bào)告期，知原藥業(yè)的銷(xiāo)售費(fèi)用是研發(fā)費(fèi)用的7.45倍，其中，市場(chǎng)推廣費(fèi)是研發(fā)費(fèi)用的5.7倍。

值得一提的是，研發(fā)費(fèi)用中，委外研發(fā)費(fèi)用分別為1175.23萬(wàn)元、1382.81萬(wàn)元、1493.20萬(wàn)元，占研發(fā)費(fèi)用的比重為49.23%、46.91%、40.67%。這意味著，為數(shù)不多的研發(fā)費(fèi)用中，大約只有一半是公司自己使用，這其中，還有接近30%需要用于支付研發(fā)人員薪酬。剔除這些，公司內(nèi)部自己支配的研發(fā)費(fèi)用少得可憐。

除了重營(yíng)銷(xiāo)輕研發(fā)外，知原藥業(yè)還存在一些違規(guī)問(wèn)題，包括虛開(kāi)增值稅發(fā)票逃稅等。

招股書(shū)披露，知原藥業(yè)子公司朗潤(rùn)醫(yī)藥于2016年10月至2018年5月期間，取得10家單位開(kāi)具的43份增值稅發(fā)票被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為虛開(kāi)，造成少繳2018年度企業(yè)所得稅9.84萬(wàn)元，2021年4月12日，稅務(wù)部門(mén)作出行政處罰，追繳2018年企業(yè)所得稅9.84萬(wàn)元，并處罰款計(jì)5.90萬(wàn)元。

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責(zé)編：ZB