東方材料主業(yè)不振21億收購遭華為“打臉”   許廣彬推2.2倍高溢價(jià)重組標(biāo)的年虧上億

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

許廣彬入主已有兩年，東方材料（603110.SH）終于開始實(shí)施資本運(yùn)作。

4月9日晚間，東方材料披露公告稱，公司擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過20億元，用于收購NOKIA與華為的合營企業(yè)TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱“TD TECH”）51%股權(quán)，本次交易總價(jià)約為21.22億元人民幣。

然而，東方材料的此筆收購隨即遭到TD TECH另一大股東華為“打臉”。當(dāng)日晚間，華為火速發(fā)布聲明稱，其沒有任何意愿及可能與新東方新材料（即東方材料）合資運(yùn)營TD TECH，其有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

由于TD TECH的部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，且華為尚未放棄對TD TECH的優(yōu)先受讓權(quán)，因此本次交易依然存在極大的不確定性。

長江商報(bào)記者注意到，近年來東方材料受困于原材料價(jià)格上漲等因素，盈利能力大幅削弱。在此背景下，云計(jì)算領(lǐng)域的許廣彬入主之后，東方材料欲借助此次收購布局“油墨+通信”雙主業(yè)。

值得關(guān)注的是，TD TECH業(yè)績波動較大，2021年和2022年其歸母凈利潤分別為5297.32萬港元、-1.57億港元。本次交易中，TD TECH的整體估值約為41.6億元人民幣，相較于其所有者權(quán)益溢價(jià)221%。

標(biāo)的股東華為強(qiáng)勢拒絕“聯(lián)姻”

根據(jù)交易方案，東方材料擬向特定對象發(fā)行股票募集資金收購NOKIA持有的TD TECH 51%股權(quán)，交易對價(jià)約為21.22億元人民幣。本次收購?fù)瓿珊�，TD TECH將成為上市公司控股子公司。

據(jù)了解，TD TECH主要通過其全資子公司鼎橋通信及全資孫公司成都鼎橋開展業(yè)務(wù)。目前，NOKIA和華為分別持有TD TECH 51%、49%股權(quán)。由于目前東方材料尚未取得TD TECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，因此本次交易仍然存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

除了股權(quán)關(guān)系外，TD TECH的業(yè)務(wù)也對華為存在依賴。公告顯示，目前TD TECH與華為在無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。其中，TD TECH的部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開發(fā)和優(yōu)化。如果未來TD TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對其業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

當(dāng)日晚間，華為方面很快做出回應(yīng)，使此筆收購的不確定性增加。華為稱，沒有任何意愿及可能與新東方新材料（即東方材料）合資運(yùn)營TD TECH，同時(shí)華為正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

值得關(guān)注的是，TD TECH的業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)大幅波動。數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年，TD TECH分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.06億港元、86.22億港元，歸母凈利潤分別為5297.32萬港元、-1.57億港元，毛利率分別為26.12%、18%，凈利率分別為1.02%、-1.82%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-12.25億港元、-5.63億港元。

對于2022年TD TECH出現(xiàn)虧損，東方材料稱，主要系標(biāo)的公司2022年積極拓展終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、增加業(yè)務(wù)投入規(guī)模，導(dǎo)致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產(chǎn)品存貨規(guī)模較大，2022年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額較高，從而影響凈利潤水平。

截至2022年末，TD TECH資產(chǎn)總額約為57.52億港元，所有者權(quán)益合計(jì)14.81億港元，折合人民幣約為12.96億元。以此粗略計(jì)算，本次交易中，TD TECH的整體估值約為41.6億元，相較于其所有者權(quán)益溢價(jià)221%。這就意味著，東方材料此次收購?fù)瓿珊�，賬面將新增較大規(guī)模的商譽(yù)，如果未來TD TECH業(yè)績不及預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績低迷披露方案前股價(jià)蹊蹺漲停

東方材料為何要高溢價(jià)收購TD TECH？

資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，2017年公司在A股上市。

近年來，隨著原材料價(jià)格上漲，東方材料業(yè)績承壓。

2021年，東方材料實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.96億元，同比減少4.6%；凈利潤5569.21萬元，同比增長11.88%，但扣非凈利潤僅為784.31萬元，同比減少83.85%。

此前東方材料披露業(yè)績情況，2022年公司預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)凈利潤1575.1萬元到2075.1萬元，同比減少71.72%到62.74%，扣非凈利潤為532.83萬元到1032.83萬元，同比下降32.06%到上升31.69%。

在此背景下，東方材料將通過本次收購TD TECH控股權(quán)，在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上布局無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營模式。

但東方材料自身并沒有足夠資金支付高達(dá)21.22億元的交易對價(jià)。截至2022年9月末，東方材料資產(chǎn)總額僅為8.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率17.8%，賬面貨幣資金1.71億元。因此，東方材料擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金20億元，在扣除相關(guān)費(fèi)用后全部用于支付本次交易對價(jià)，差額部分則將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。

值得一提的是，這也是許廣彬入主東方材料兩年以來首次推出資產(chǎn)重組。此前，市場一直猜測許廣彬?qū)⑼苿悠煜氯A云數(shù)據(jù)借殼上市，但一直未有動靜。本次定增實(shí)施后，按發(fā)行上限計(jì)算，許廣彬持股比例將由發(fā)行前的29.9%稀釋至20.93%。

需要注意的是，披露對TD TECH收購方案的前一個(gè)交易日，4月7日東方材料罕見漲停。而收購方案發(fā)布后，4月10日開盤東方材料跌停，報(bào)收40.02元/股，下跌10.01%。

4月10日，上交所向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，對公司此次跨界收購合理性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況及交易作價(jià)、前期股價(jià)波動等方面進(jìn)行詳細(xì)問詢。

責(zé)編：ZB