蓮花健康溢價(jià)9.7倍收購(gòu)自嗨鍋母公司   標(biāo)的估值縮水超45億2022年?duì)I收降17%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 昔日的“味精大王”蓮花健康（600186.SH）高溢價(jià)收購(gòu)自熱火鍋品牌自嗨鍋釋出更多細(xì)節(jié)。

日前，蓮花健康就本次收購(gòu)對(duì)上交所問(wèn)詢函做出回復(fù)。根據(jù)交易方案，蓮花健康擬作價(jià)3億至6億元收購(gòu)自嗨鍋的母公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州金羚羊”）不低于20%的股權(quán)，同時(shí)杭州金羚羊的實(shí)控人將促成蓮花健康成為標(biāo)的控股股東。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，杭州金羚羊成立還不到五年，在本次交易前，2021年4月，其最后一次引入外部投資者時(shí)的估值已達(dá)75億元。在本次交易中，杭州金羚羊的整體估值在15億元至30億元之間，雖然較其2022年末的所有者權(quán)益溢價(jià)971.43%至2042.86%，但較巔峰時(shí)期已縮水45億元至60億元。

值得關(guān)注的是，成立初期通過(guò)猛砸營(yíng)銷打開(kāi)市場(chǎng)的杭州金羚羊，2022年通過(guò)壓縮成本、管控費(fèi)用的方式實(shí)現(xiàn)盈利，但公司收入規(guī)模不增反降。2022年，杭州金羚羊?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.2億元，同比減少17.34%，其中線上渠道收入減少41.54%。報(bào)告期內(nèi)，杭州金羚羊凈利潤(rùn)2752.28萬(wàn)元，當(dāng)期公司三項(xiàng)費(fèi)用支出減少2.83億元，其中銷售費(fèi)用率由43.49%降至21.17%，依舊遠(yuǎn)高于同行。

自嗨鍋母公司估值兩年降超60%

根據(jù)此前蓮花健康披露的交易方案，公司擬收購(gòu)杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，標(biāo)的公司實(shí)際控制人促成蓮花健康成為標(biāo)的公司的控股股東。根據(jù)初步盡調(diào)結(jié)果預(yù)估，本次交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)介于3億—6億元之間，本次收購(gòu)資金來(lái)源為自有或自籌資金（銀行借款）。

此次收購(gòu)備受市場(chǎng)關(guān)注的核心在于，杭州金羚羊是“網(wǎng)紅”品牌自嗨鍋的母公司。公告顯示，杭州金羚羊成立于2018年5月，擁有自嗨鍋等品牌，是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。這意味著，如果后續(xù)蓮花健康拿下杭州金羚羊?qū)嵖貦?quán)，公司也將成為自嗨鍋的母公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易存在超高的評(píng)估溢價(jià)，這也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。盡管目前交易標(biāo)的資產(chǎn)和最終價(jià)格尚未確定，但以蓮花健康已披露的數(shù)據(jù)計(jì)算，杭州金羚羊的整體估值將在15億元至30億元之間，較其2022年末合并口徑下的所有者權(quán)益1.4億元增值13.6億元至28.6億元，增值率約為971.43%至2042.86%。

因此，在問(wèn)詢函中，上交所首先要求蓮花健康說(shuō)明本次交易對(duì)價(jià)的合理性、是否存在向交易對(duì)方或相關(guān)方輸送利益的情況。但從蓮花健康的回復(fù)情況來(lái)看，作為網(wǎng)紅品牌的自嗨鍋，整體估值呈坐過(guò)山車式下滑。

回復(fù)函顯示，2018年5月杭州金羚羊成立，整體估值為1000萬(wàn)元。2019年9月19日、9月20日、10月22日、11月4日的四次增資中，杭州金羚羊的整體估值分別為2億元、3億元、3.1億元、5億元。2020年3月，杭州金羚羊發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)公司的估值為10億元。同年9月的增資中，杭州金羚羊的估值已攀升至5億美元。

2021年1月，廈門興旺互聯(lián)二號(hào)以杭州金羚羊50億元的整體估值通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓和增資的方式增持其股份。2021年4月的增資中，杭州金羚羊的估值達(dá)到75億元。

以此來(lái)看，即便本次交易中蓮花健康依舊給出了超高的評(píng)估溢價(jià)，但短短兩年時(shí)間內(nèi)，杭州金羚羊的整體估值已出現(xiàn)大幅縮水，整體下滑45億元至60億元，降幅高達(dá)60%至80%。

近三年業(yè)績(jī)?cè)�地踏�?/strong>

在尚未盈利時(shí)獲得75億元的估值，如今的自嗨鍋雖然已經(jīng)盈利，但估值已大不如前。

據(jù)蓮花健康在回復(fù)函中披露，2020年至2022年，杭州金羚羊分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.58億元、9.92億元、8.2億元，其中2021年和2022年公司營(yíng)業(yè)收入同比分別增長(zhǎng)3.5%、-17.34%，且線上銷售收入同比分別減少23.33%、41.54%。同期，公司歸母凈利潤(rùn)分別為-1.51億元、-3.14億元、2752.28萬(wàn)元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，隨著品牌知名度帶動(dòng)收入規(guī)模擴(kuò)大，杭州金羚羊開(kāi)始通過(guò)自建產(chǎn)能并自建物流、倉(cāng)儲(chǔ)體系等降低物流成本，并收縮品牌推廣投入，實(shí)現(xiàn)了銷售費(fèi)用的顯著降低，從而實(shí)現(xiàn)公司扭虧為盈。

2020年至2022年，杭州金羚羊的毛利率分別為24.86%、22.66%、33.47%，三項(xiàng)費(fèi)用（管理費(fèi)、銷售費(fèi)、財(cái)務(wù)費(fèi)）分別為3.76億元、5.4億元、2.57億元。其中，2022年的費(fèi)用支出減少2.83億元，降幅約為47.6%。

即便縮減了費(fèi)用支出，杭州金羚羊的銷售費(fèi)用率依舊高于前述同行平均水平。各報(bào)告期內(nèi)，杭州金羚羊的銷售費(fèi)用率分別為30.62%、43.49%、21.17%，同期同行業(yè)可比上市公司的銷售費(fèi)用率平均值分別為9.25%、10.7%、11.25%。

按照蓮花健康的計(jì)劃，公司與杭州金羚羊同屬于食品行業(yè)，且為上下游的關(guān)系，公司的調(diào)味料等產(chǎn)品屬于上游原材料供應(yīng)商，杭州金羚羊則屬于中游預(yù)制菜生產(chǎn)加工商。杭州金羚羊的品牌和產(chǎn)品與蓮花健康的銷售渠道存在較好的協(xié)同效應(yīng)，其線上銷售能力對(duì)蓮花健康發(fā)展線上銷售業(yè)務(wù)具有較好的助力作用，雙方能夠在多方面實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同。

值得關(guān)注的是，作為曾經(jīng)的“味精大王”，經(jīng)過(guò)重整之后的蓮花健康已恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力。2020年，蓮花健康的扣非凈利潤(rùn)結(jié)束此前長(zhǎng)達(dá)10年的虧損。2020年至2022年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.55億元、18.15億元、16.91億元，同比變動(dòng)-2.81%、9.69%、-6.83%；凈利潤(rùn)7428.61萬(wàn)元、4436.44萬(wàn)元、4616.72萬(wàn)元，同比變動(dòng)7.3%、-40.28%、4.06%；扣非凈利潤(rùn)分別為6827.2萬(wàn)元、4525.12萬(wàn)元、6236.3萬(wàn)元，同比變動(dòng)126.07%、-33.72%、37.82%，基本處于原地踏步趨勢(shì)。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

責(zé)編：ZB