沙鋼砸80億誠意金求購南鋼股份被“截胡”   中信集團(tuán)蟄伏數(shù)月擬136億借道入主

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

沙鋼集團(tuán)收購南鋼股份（600282.SH）的過程中，中信集團(tuán)突然成了“攔路程咬金”。

4月2日晚間，南鋼股份突然發(fā)布公告，中信集團(tuán)旗下新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有后者55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。同時(shí)，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)，購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

上述南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為公司間接控股股東。南鋼股份控股股東仍為南京鋼聯(lián)，公司實(shí)際控制人將由郭廣昌變更為中國中信集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中信集團(tuán)”）。

長江商報(bào)記者注意到，早在去年就向復(fù)星系支付80億誠意金的沙鋼集團(tuán)，半個(gè)月前還對(duì)入主南鋼股份作出具體的交易安排。如今中信集團(tuán)巧妙以通過收購南鋼集團(tuán)并行使優(yōu)先購買權(quán)的方式拿下南鋼股份控制權(quán)，上述80億誠意金及年化8%利息的退還問題隨之產(chǎn)生。

值得關(guān)注的是，在行業(yè)量價(jià)齊跌的2022年，南鋼股份的業(yè)績也承壓。2022年，南鋼股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入706.67億元，同比減少7.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

籌劃入主已半年的沙鋼被“截胡”

郭廣昌甩賣南鋼股份實(shí)控權(quán)頗具戲劇性。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，早在2022年復(fù)星計(jì)劃出售南鋼股份時(shí)，市場上就有沙鋼集團(tuán)、中信特鋼、方大鋼鐵集團(tuán)等在內(nèi)的多個(gè)買家報(bào)價(jià)競標(biāo)。當(dāng)年10月，復(fù)星系與沙鋼集團(tuán)簽訂了框架協(xié)議，向市場傳達(dá)了擬向沙鋼集團(tuán)出售南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的意向。

彼時(shí)，復(fù)星系與沙鋼集團(tuán)約定，本次交易對(duì)價(jià)不超過160億元，沙鋼集團(tuán)更是拿出了80億誠意金，復(fù)星系也將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給了沙鋼集團(tuán)。

就在今年3月中旬，復(fù)星系還與沙鋼集團(tuán)及其子公司沙鋼投資簽訂協(xié)議，確定收購方案為沙鋼集團(tuán)和沙鋼投資各自受讓南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。同時(shí)，沙鋼集團(tuán)擬向南鋼股份除南京鋼聯(lián)及其全資子公司南鋼聯(lián)合以外其他股東發(fā)出全面要約。

不過，按照相關(guān)規(guī)定，同等條件下，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團(tuán)擁有上述轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先購買權(quán)，南鋼集團(tuán)需要在接到復(fù)星系發(fā)出的《優(yōu)先購買權(quán)通知函》的30日內(nèi)作出答復(fù)，這就意味著上述交易依然存在不確定性。

值得關(guān)注的是，3月末，有相關(guān)媒體曝出中信集團(tuán)旗下的中信特鋼對(duì)南鋼股份的收購計(jì)劃通過了董事會(huì)審理，并已上報(bào)主管部門審批。果不其然，4月2日晚間，南鋼股份突然發(fā)布公告，新買家中信集團(tuán)正式現(xiàn)身。

據(jù)南鋼股份披露，中信集團(tuán)旗下新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。同時(shí)，南鋼集團(tuán)向復(fù)星系出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購買權(quán)。同日，前述各方共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團(tuán)向復(fù)星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

在上述南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份的控股股東仍為南京鋼聯(lián)，實(shí)際控制人將由郭廣昌變更為中信集團(tuán)。

目前，南京鋼聯(lián)作為南鋼股份的控股股東，直接持有上市公司57.13%股份，并通過全資子公司南鋼聯(lián)合間接持有上市公司1.97%股份，即直接和間接合計(jì)持有公司59.10%股份。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更并觸及收購人的全面要約收購義務(wù)。

市場需求減少凈利降48.59%

南鋼股份為何會(huì)被沙鋼集團(tuán)和中信集團(tuán)兩家“巨無霸”爭奪？

公開資料顯示，南鋼最早成立于1958年，是國家第二個(gè)“五年計(jì)劃”戰(zhàn)略布局的骨干鋼鐵企業(yè)。1996年，南鋼集團(tuán)組建成立。2003年，復(fù)星系參與南鋼集團(tuán)重組，二者共同成立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，對(duì)南鋼股份啟動(dòng)要約收購。最終，復(fù)星系實(shí)現(xiàn)對(duì)南鋼股份的控制，也開創(chuàng)了民營企業(yè)入主改造特大型國有鋼鐵企業(yè)的先河。2010年，南鋼股份完成重組，南鋼系鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)整體上市的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。

據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)此前發(fā)布的“2021年全球粗鋼產(chǎn)量企業(yè)排行榜”，南鋼粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，位居榜單第41位。作為擬收購方的沙鋼集團(tuán)是中國最大民營鋼鐵企業(yè)，2021年的粗鋼產(chǎn)量為4423萬噸，位居全球第五位，在國內(nèi)僅次于中國寶武和鞍鋼集團(tuán)。同時(shí)，中信集團(tuán)旗下的中信特鋼，2021年的粗鋼產(chǎn)量為1397萬噸。

這就意味著，不論是沙鋼集團(tuán)還是中信集團(tuán)，拿下南鋼后其規(guī)模都將大幅提升，鋼鐵行業(yè)也將迎來重要資產(chǎn)整合。

值得關(guān)注的是，2022年，中國鋼鐵行業(yè)整體呈現(xiàn)出“需求減弱、價(jià)格下跌、成本上升、利潤下滑”的運(yùn)行態(tài)勢。

在此背景下，南鋼股份去年業(yè)績大幅波動(dòng)。2022年，南鋼股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入706.67億元，同比減少7.69%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.61億元、20.29億元，同比減少48.59%、45.01%。

報(bào)告期內(nèi)，南鋼股份的鋼材產(chǎn)量984.43萬噸，同比下降5.37%；鋼材銷量975.01萬噸，同比下降6.28%。不過，得益于高附加值產(chǎn)品增量增益，2022年南鋼股份的鋼材綜合平均銷售價(jià)格5104.14元/噸（不含稅），同比下降0.87%，降幅低于行業(yè)平均。

需要注意的是，隨著中信集團(tuán)的“截胡”，復(fù)星系將退還給沙鋼集團(tuán)80億誠意金并將支付巨額利息。此前沙鋼集團(tuán)在向復(fù)星系支付誠意金時(shí)，雙方約定交易各方因任何其他原因?qū)е卤敬谓灰谉o法完成，復(fù)星系應(yīng)在收到沙鋼集團(tuán)要求退還總誠意金的書面通知之日起30日內(nèi)全額退還總誠意金，并按8%的年化利率向沙鋼集團(tuán)支付總誠意金利息。

責(zé)編：ZB