瑞瑪精密4.2億控股普拉尼德或增3億商譽(yù)   標(biāo)的凈利蹊蹺大增最大客戶營收占92%

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

瑞瑪精密（002976.SZ）上市后首單資產(chǎn)重組存諸多疑點(diǎn)。

3月12日晚間，瑞瑪精密披露重組草案。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買浙江大言所持香港大言51%的股權(quán)（間接對應(yīng)持有普拉尼德38.25%的股權(quán)），同時(shí)上市公司的全資子公司香港瑞瑪擬通過支付現(xiàn)金的方式購買普拉尼德12.75%股權(quán)，并由上市公司或其全資子公司向普拉尼德增資人民幣8000萬元。本次交易完成后，瑞瑪精密直接持有香港大言51%股權(quán)，并通過香港大言和香港瑞瑪間接持有普拉尼德51%股份。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價(jià)。根據(jù)評估，香港大言、普拉尼德100%股權(quán)的評估值分別為6.63億元、6.71億元，評估增值率分別為2398.92%、1835.19%，整體溢價(jià)率高達(dá)20.8倍。本次交易包括增資在內(nèi)的交易價(jià)格合計(jì)約為4.19億元，交易完成后，瑞瑪精密將新增3.02億元商譽(yù)。

但普拉尼德的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。在2020年和2021年持續(xù)虧損后，2022年前十月普拉尼德實(shí)現(xiàn)凈利潤4995.02萬元，而這主要依靠其最大客戶Rivian，當(dāng)期普拉尼德來自Rivian的營業(yè)收入分別為3.89億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例高達(dá)91.83%。

近4.2億收購境外公司溢價(jià)超20倍

資料顯示，瑞瑪精密主營業(yè)務(wù)為精密結(jié)構(gòu)件的制造與部件集成及前述精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品相關(guān)的精密模具制造等，具體下游應(yīng)用為汽車及新能源汽車、移動(dòng)通訊、動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池等領(lǐng)域。因此，本次交易完成后瑞瑪精密將進(jìn)入汽車減震制品領(lǐng)域，以拓寬上市公司的主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)布局。

根據(jù)交易方案，瑞瑪精密擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買香港大言51%的股權(quán)（間接對應(yīng)持有普拉尼德38.25%的股權(quán)），同時(shí)公司的全資子公司香港瑞瑪擬通過支付現(xiàn)金的方式購買普拉尼德12.75%股權(quán)。此外，瑞瑪精密或其全資子公司還將向普拉尼德增資8000萬元。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易中，香港大言為2022年10月新設(shè)的公司，系為本次交易設(shè)立的路徑公司，其直接持有普拉尼德75%股權(quán)，并未開展其他業(yè)務(wù)。盡管普拉尼德是一家英國公司，但穿透股權(quán)關(guān)系之后，其實(shí)控人為王世軍。

上述交易完成后，瑞瑪精密將直接持有香港大言51%股權(quán)，并通過香港大言和香港瑞瑪間接持有普拉尼德51%股份。同時(shí)，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易的對手方之一浙江大言將直接持有上市公司5.91%股份，其背后的王世軍也將成為間接控制上市公司5%以上股份的關(guān)聯(lián)自然人。

需要注意的是，本次交易存在較高的評估溢價(jià)。根據(jù)評估，香港大言、普拉尼德100%股權(quán)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值分別為2652.55萬元、3467.37萬元，評估值分別為6.63億元、6.71億元，評估增值6.36億元、6.36億元，增值率分別為2398.92%、1835.19%，整體上溢價(jià)率高達(dá)20.8倍。

基于此，本次交易中香港大言51%股權(quán)和普拉尼德12.75%股權(quán)的交易價(jià)格分別為2.54億元、8478.75萬元，合計(jì)為3.39億元，包括增資在內(nèi)的交易價(jià)格合計(jì)約為4.19億元。

由于此次交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，這就意味著，在本次交易完成后，瑞瑪精密在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)3.02億元，占2022年9月末公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別約為17.15%、31.86%。如果普拉尼德未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司當(dāng)期損益造成重大不利影響。

標(biāo)的承諾未來兩年賺1.92億

超高溢價(jià)實(shí)施收購，瑞瑪精密看中的普拉尼德經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)波動(dòng)較大。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前十月，普拉尼德分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4964.72萬元、1億元、4.24億元，凈利潤-1748.04萬元、-508.33萬元、4995.02萬元。其中，2022年以來普拉尼德才實(shí)現(xiàn)盈利。

長江商報(bào)記者注意到，去年普拉尼德業(yè)績大增的同時(shí)，其對于最大客戶的依賴度明顯提升。重組草案披露，上述報(bào)告期內(nèi)，普拉尼德對第一大客戶Rivian的營業(yè)收入分別為710.21萬元、5677.31萬元、3.89億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為14.31%、56.74%、91.83%。

由于收入貢獻(xiàn)度高，普拉尼德第一大供應(yīng)商由Rivian指定。而瑞瑪精密此次將收購普拉尼德，也存在導(dǎo)致其最大客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)普拉尼德與Rivian簽訂的協(xié)議，普拉尼德控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)需書面通知Rivian，Rivian有權(quán)決定終止協(xié)議并不承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

值得一提的是，此次交易中，交易各方還做出了業(yè)績對賭，即普拉尼德2023年和2024年的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）將分別不低于1028.5萬英鎊、1270.5萬英鎊，折合人民幣分別約為8584.4萬元、1.06億元，合計(jì)約為1.92億元。

可以預(yù)見的是，如果普拉尼德順利并表且完成業(yè)績，將對瑞瑪精密的業(yè)績起到增益作用。資料顯示，瑞瑪精密于2020年3月上市。2020年和2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.84億元、7.55億元，同比變動(dòng)-4.21%、29.22%；凈利潤分別為5552.77萬元、4562.76萬元，同比變動(dòng)-35.27%、-17.83%。

日前，瑞瑪精密披露業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤6497.65萬元至7925.55萬元，同比增長42.41%至73.7%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為7002.7萬元至8541.58萬元，同比增長98.29%至141.87%。

對于業(yè)績回升，瑞瑪精密解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，得益于公司在汽車與新能源汽車、移動(dòng)通訊等領(lǐng)域業(yè)務(wù)的增長，公司精密結(jié)構(gòu)件、移動(dòng)通訊設(shè)備和汽車電子等產(chǎn)品營業(yè)收入同比實(shí)現(xiàn)較大增長。同時(shí)，公司銷售收入主要以美元為主，報(bào)告期內(nèi)，匯率波動(dòng)對業(yè)績增長帶來一定積極影響。

責(zé)編：ZB