通策醫(yī)療時(shí)隔9天重啟收購(gòu)遭閃電監(jiān)管   標(biāo)的扣非4連降呂建明執(zhí)著入股前景待考

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

剛宣告終止的收購(gòu)，時(shí)隔9天又宣布重啟，“牙茅”通策醫(yī)療（600763.SH）是在“鬧著玩”嗎？

2月26日晚間，通策醫(yī)療公告稱，擬出資5億元收購(gòu)A股公司和仁科技（300550.SZ）19%股權(quán)。未來，公司有意謀求控制權(quán)。這一事項(xiàng)的協(xié)議簽署之日為2月24日。

通策醫(yī)療收購(gòu)和仁科技事項(xiàng)始于2022年5月，意圖通過拿下29.75%股權(quán)獲取控制權(quán)。但在2月15日，通策醫(yī)療宣告終止收購(gòu)。

時(shí)隔9個(gè)交易日，通策醫(yī)療為何又重新發(fā)起收購(gòu)？作為通策醫(yī)療實(shí)際控制人的呂建明，究竟看中和仁科技什么？

實(shí)際上，和仁科技的經(jīng)營(yíng)并不理想，業(yè)績(jī)多年無起色，凈利潤(rùn)在0.40億元左右低位徘徊，2019年以來，其扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)已四連降。

二級(jí)市場(chǎng)上，和仁科技的股價(jià)提前大漲，而在公告之后，通策醫(yī)療的股價(jià)大跌。市場(chǎng)對(duì)通策醫(yī)療的此次交易仍不看好。

值得關(guān)注的是，在通策醫(yī)療公告二度收購(gòu)和仁科技股權(quán)時(shí)，針對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)的監(jiān)管函也同時(shí)到了。

剛宣告終止又籌劃收購(gòu)

呂建明對(duì)和仁科技似乎是真愛，再度推動(dòng)通策醫(yī)療收購(gòu)和仁科技。

根據(jù)最新公告，2月24日，通策醫(yī)療與杭州磐源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“磐源投資”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992.03萬股股份，約占其股份總數(shù)的19%，交易金額約為5.01億元。

此次交易，和仁科技的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.04元/股，較其協(xié)議簽署之日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)12.55元/股折價(jià)20%，相當(dāng)于打八折。

這是通策醫(yī)療二度籌劃收購(gòu)和仁科技。去年5月，通策醫(yī)療、和仁科技均公告，和仁科技控股股東磐源投資及實(shí)控人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬以支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬股，占其總股本的29.75%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.76元/股，交易金額為7.69億元。交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東。

為保障收購(gòu)事項(xiàng)順利推進(jìn)，在收購(gòu)協(xié)議簽署時(shí)，通策醫(yī)療已向磐源投資支付了預(yù)付款1億元。雙方約定，協(xié)議生效后簽署預(yù)付款轉(zhuǎn)為定金。

這場(chǎng)看似穩(wěn)妥的收購(gòu)交易還是以失敗告終。今年2月15日，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，終止收購(gòu)和仁科技。

籌劃大半年的收購(gòu)事項(xiàng)為何終止？當(dāng)時(shí)，通策醫(yī)療沒有做解釋。在最新披露的收購(gòu)公告中，公司稱，終止收購(gòu)的原因是基于法律顧問的提醒，為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個(gè)月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報(bào)文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

這一次收購(gòu)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較第一次的價(jià)格高約2.87%。

終止收購(gòu)僅9天，通策醫(yī)療又宣布戰(zhàn)略入股，并將在合適時(shí)機(jī)拿下控制權(quán)，讓人頗為意外。

在通策醫(yī)療公告再度收購(gòu)和仁科技之時(shí)，交易所的監(jiān)管函也來了，處理事由為針對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，市場(chǎng)并不看好通策醫(yī)療收購(gòu)和仁科技事項(xiàng)。

去年5月15日，通策醫(yī)療宣告收購(gòu)后，次日股價(jià)大跌7.67%，今年2月27日，公司第二次宣告收購(gòu)，股價(jià)又是大跌6.46%。

值得一提的是，和仁科技的股價(jià)提前異動(dòng)。在宣告終止收購(gòu)前，和仁科技股價(jià)連續(xù)兩天大跌，在宣告本次收購(gòu)前，股價(jià)大漲10.92%。

標(biāo)的和仁科技凈利10年止步

市場(chǎng)好奇的是，通策醫(yī)療為何要執(zhí)意收購(gòu)和仁科技？和仁科技究竟有哪些優(yōu)點(diǎn)？

通策醫(yī)療在最新發(fā)布的公告中稱，通策醫(yī)療作為一家以醫(yī)療服務(wù)為主的大型醫(yī)院集團(tuán)，需要進(jìn)一步提升數(shù)字化水平，優(yōu)化以單一病歷為核心的通策云醫(yī)療管理系統(tǒng)，尤其是在建的位于杭州市濱江區(qū)的杭州口腔醫(yī)院未來醫(yī)院項(xiàng)目，需要全方位的數(shù)字化支撐。通策醫(yī)療意向通過戰(zhàn)略投資和仁科技，充分利用和仁科技多年來服務(wù)于大型三甲醫(yī)院的信息化建設(shè)能力，提高旗下各醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)水平，為客戶和股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�通策醫(yī)療在合適時(shí)機(jī)會(huì)考慮成為第一大股東。磐源投資也同意在合適的時(shí)機(jī)以合適的價(jià)格向通策醫(yī)療出售股權(quán)，支持通策醫(yī)療根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略做出進(jìn)一步的選擇。

通策醫(yī)療確實(shí)有改變的需要。從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面看，2007年至2021年，通策醫(yī)療實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)持續(xù)雙增，其因此被市場(chǎng)稱為“牙茅”。

然而，2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為21.39億元，同比增幅僅為0.14%，凈利潤(rùn)為5.15億元，同比下降16.92%。

據(jù)此判斷，通策醫(yī)療存在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力。

實(shí)際上，通策醫(yī)療一心一意要收購(gòu)的和仁科技，經(jīng)營(yíng)也不理想。早在2013年，和仁科技凈利潤(rùn)就達(dá)到0.44億元，此后，凈利潤(rùn)在0.40億元左右持續(xù)徘徊，2020年為0.43億元，2021年為0.35億元，2022年前三季度為0.25億元，同比下降29.29%。

數(shù)據(jù)顯示，近10年，和仁科技凈利潤(rùn)止步不前。2019年以來，其扣非凈利潤(rùn)還持續(xù)下滑。

在第一次收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方承諾，2022年至2024年，和仁科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于1.2億元。據(jù)此判斷，未來三年，和仁科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也將是低位徘徊。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在去年通策醫(yī)療籌劃收購(gòu)和仁科技之前，和仁科技的控股股東、實(shí)際控制人就在籌劃重大事項(xiàng)。

2021年12月，和仁科技公告稱，控股股東磐源投資及實(shí)控人楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。若交易完成，廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)將入主和仁科技。但就在宣布與通策醫(yī)療達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前一日，磐源投資向科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)有限公司發(fā)出《協(xié)議終止通知》，終止原因?yàn)椤啊豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》等所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就”。其稱，公司控股股東及實(shí)控人將繼續(xù)籌劃在合適的時(shí)機(jī)引入戰(zhàn)略股東。

通策醫(yī)療的實(shí)際控制人呂建明是一個(gè)備受爭(zhēng)議的人物。去年12月23日晚間，通策醫(yī)療公告，呂建明收到證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局《行政處罰決定書》，呂建明被處以100萬元罰款。這主要是因通策醫(yī)療對(duì)壹號(hào)基金的出資款1.43億元在2021年10月19日至12月30日期間，被用于實(shí)際控制人呂建明控制的其他主體向銀行還款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來。

呂建明一直惦記的和仁科技，經(jīng)營(yíng)不算理想，就算通策醫(yī)療順利完成收購(gòu)，能否達(dá)到其預(yù)期，還很難判斷。

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責(zé)編：ZB