樂通股份扣非連虧5年累超4.1億   溢價2.4倍收購核三力兩度被否后終止

長江商報消息 ●長江商報記者 金度

寄望于通過收購提振業(yè)績的樂通股份，兩次被證監(jiān)會否決，最終主動放棄。

1月29日晚間，樂通股份(002319.SZ)公告稱，終止收購浙江啟臣100%股權和核三力45%股權。因為浙江啟臣除持有核三力55%的股權外未開展其他業(yè)務，故本次交易的實際標的為核三力100%的股權。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，綜合來看，樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

然而，2021年和2022年，證監(jiān)會兩次否定了此次收購，給出的理由是，樂通股份未充分說明并披露交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。

近年來，樂通股份盈利能力堪憂，扣非凈利潤已連續(xù)5年虧損，累計超過4.1億元。如今，公司只能另尋思路提振盈利能力。

自稱外部環(huán)境變化終止收購

1月29日晚間，樂通股份發(fā)布關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告。

公告顯示，樂通股份原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市大晟資產管理有限公司（簡稱“大晟資產”）、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司（簡稱“浙江啟臣”）100%股權；購買湖南南華大學資產經(jīng)營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司（簡稱“核三力”）45%股權，同時向控股股東大晟資產非公開發(fā)行股份募集配套資金。

需要關注的是，本次交易標的之一中的浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權外未開展其他業(yè)務，故本次交易的實際標的為核三力100%股權。

資料顯示，核三力是國家高新技術企業(yè)，依托工業(yè)通風除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術，向煙草及核電軍工領域大型企業(yè)客戶提供相關專用設備的研發(fā)、工程設計與咨詢、集成與銷售以及技術服務業(yè)務。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，核三力營業(yè)收入分別為1.08億元、1.31億元和1.51億元，同比分別增長83.98%、21.76%和15.44%；扣非凈利潤分別為2433.28萬元、3053.15萬元和4100.82萬元，同比分別增長524.22%、25.47%和34.31%。

核三力還承諾，公司2021年至2023年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。

對于此次終止收購，樂通股份表示，鑒于本次交易歷時較長，國內外經(jīng)濟及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關方友好協(xié)商并認真研究論證，認為本次交易已無法達成交易各方預期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易存在較大不確定性風險，決定終止本次交易事項。

收購案兩次提審兩次被否

核三力無疑是優(yōu)質資產，但因收購溢價太高受到證監(jiān)會關注。

經(jīng)評估，浙江啟臣股東全部權益的評估價值為2.82億元，確定該次交易浙江啟臣100%股東權益作價2.53億元；核三力股東全部權益的評估價值為5.10億元，確定該次交易核三力45%股東權益作價2.30億元。

截至2020年10月31日，浙江啟臣總資產賬面價值為3494.92萬元，評估值為2.82億元，評估增值2.47億元，增值率為707.92%；核三力總資產賬面價值為1.90億元，評估價值為2.68億元，增值7828.59萬元，增值率為41.31%。

綜合來看，樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

彼時，樂通股份表示，標的資產增值率較高，主要系其為輕資產技術服務型企業(yè)特點所致，持續(xù)盈利能力較強，盈利質量較高。

實際上，樂通股份自2020年10月14日開始籌劃本次重大資產重組事項。

2021年12月15日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的第33次并購重組委會議結果顯示，該公司收購浙江啟臣、核三力股權事項未獲通過。

2022年，樂通股份繼續(xù)推進此次交易，且將標的資產的整體交易價格下調約2600萬元。

不過，當年9月16日，此項交易申請依然未被證監(jiān)會審核通過。

彼時，中國證監(jiān)會不予核準決定公告顯示，并購重組委認為樂通股份未充分說明并披露交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。

這也表示，樂通股份兩年間兩度計劃收購核三力，但均被證監(jiān)會否決。

凈利5年有4年虧損

樂通股份主要從事研究開發(fā)、生產經(jīng)營包裝印刷油墨。若上述交易達成，樂通股份將增加工業(yè)通風除塵、設備制造、節(jié)能環(huán)保等領域的研發(fā)、安裝調試及系統(tǒng)集成業(yè)務。

然而，樂通股份近年來業(yè)績并不理想，扣非凈利潤常年處于虧損之中。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，樂通股份營業(yè)收入分別為4.87億元、3.83億元、3.15億元和3.88億元，同比分別增長-8.38%、-21.41%、-17.88%和23.26%；同期，凈利潤分別為-3374.60萬元、-2.91億元、730.98萬元和-3714.70萬元，同比分別增長-416.92%、-763.78%、102.51%和-608.18%；扣非凈利潤分別為-3409.14萬元、-2.89億元、-3054.82萬元、-3944.65萬元，同比分別增長-543.74%、-746.68%、89.42%和-29.13%。

這也表示，樂通股份凈利潤4年有3年處于虧損狀態(tài)，扣非凈利潤則連續(xù)4年虧損累計3.93億元。

1月29日晚間，樂通股份發(fā)布2022年度業(yè)績預告顯示，公司凈利潤虧損2000萬元至3500萬元，扣非凈利潤虧損2020萬元至3550萬元。

對于虧損減緩，樂通股份表示，主要是因為油墨項目銷售收入同比略有增長；公司實行績效考核制度初見成效，成本及費用較去年有所下降。

而針對持續(xù)虧損，樂通股份表示，主要是因為公司負擔較重的短期銀行貸款及應付股權收購款利息；公司負擔了較多的重大資產重組費用；互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務仍舊低迷；公司發(fā)生較多技改費用。

綜合來看，樂通股份凈利潤5年虧損了4年，扣非凈利潤已連續(xù)5年虧損累計超過4.1億元。

而且，截至2022年三季度末，樂通股份貨幣資金僅977.02萬元，應收票據(jù)及應收賬款達2.57億元；短期借款達2.22億元，應付票據(jù)及應付賬款為1.05億元，公司賬面吃緊。

責編：ZB