珂瑪科技借股權(quán)激勵幫董事高建違規(guī)套利2600萬 公司違法操作銀行轉(zhuǎn)貸和走賬金額達4545萬

長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

聲稱為國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先的蘇州珂瑪材料科技股份有限公司（以下簡稱“珂瑪科技”）正在沖擊深交所創(chuàng)業(yè)板IPO，以借此募資大幅擴產(chǎn)。

根據(jù)招股書，珂瑪科技擁有京東方、北方華創(chuàng)、TCL集團等一批行業(yè)知名企業(yè)客戶。近幾年，珂瑪科技的經(jīng)營業(yè)績也實現(xiàn)了快速增長，這源于半導(dǎo)體行業(yè)高景氣、設(shè)備關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化進程持續(xù)。

不過，一個要命的問題是，珂瑪科技的主要原材料高度依賴進口，在國際貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜的形勢下，風(fēng)險潛存。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，珂瑪科技有一名十分特殊的員工。2021年，公司董事、副總經(jīng)理高建薪酬最高。2020年，其以股權(quán)激勵途徑低價入股，一年后，違規(guī)出售，套利約2600萬元。此外，公司在發(fā)放薪酬方面涉嫌助其逃稅。

另一方面，珂瑪科技還存在違法操作銀行轉(zhuǎn)貸和走賬，金額合計達4545萬元。

珂瑪科技本次IPO之前，18家私募基金突擊入股，以圖分享IPO盛宴，但能如愿嗎？

公司庇護下的“特殊員工”

珂瑪科技有一名極為特殊的員工，這在A股IPO公司中極為罕見。

這名特殊員工名叫高建，目前擔(dān)任珂瑪科技的董事、副總經(jīng)理。

根據(jù)招股書披露，高建出生于1981年，本科學(xué)歷，曾任日本新菱株式會社工程師、華菱科技（蘇州）有限公司工廠長、寧波江豐電子材料股份有限公司LCD事業(yè)部總監(jiān)。2014年4月，高建加盟珂瑪科技，出任副總經(jīng)理至今，并于2018年6月開始擔(dān)任公司董事。

從簡歷看，高建與珂瑪科技其他的董事、高管相比，并無突出之處。

但是，在珂瑪科技，高建的待遇較為特殊。單論薪酬方面，2021年，其薪酬為248.40萬元，系公司薪酬水平最高的。2021年，公司創(chuàng)始人、實際控制人、董事長、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員的薪酬為215.47萬元，比高建低32.93萬元。高建的薪酬更是其他董監(jiān)高薪酬的2倍、3倍甚至是5倍。

高建的特殊遠不止此。

在股權(quán)激勵方面，2019年12月，公司主要股東胡文將其所持珂瑪科技38.8295萬股股份以427.1245萬元的對價轉(zhuǎn)讓予高建，交易價格為11元/股。

2020年12月，珂瑪科技對高建實施進一步股權(quán)激勵。實際控制人劉先兵將其所持珂瑪科技30萬股股份以90萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高建，交易價格低至3元/股。

兩次受讓股權(quán)，高建合計出資517.12萬元，獲得68.853萬股股份。隨著公司實施公積金轉(zhuǎn)增股本等，高建所持的股份不斷增加。

股權(quán)激勵是有要求的，珂瑪科技成功在上市之日前及自上市之日起十二個月內(nèi)，高建不以任何方式出售、轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押，并在珂瑪科技申請上市時，需配合公司上市需求，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)承諾其他禁售期限。

然而，2021年11月，高建將所持珂瑪科技92.40萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給嘉衍創(chuàng)投、華業(yè)天成、明善嘉德、沃潔投資等機構(gòu)，交易價格為34.09元/股，總價款為3150萬元。這只是其減持的一部分，套利超2600萬元。

值得一提的是，2019年，珂瑪科技還向高建拆借資金156.97萬元，這筆資金很有可能是用于其受讓股權(quán)激勵的資金來源。

毫無疑問，作為高管，高建不僅在禁售期減持，且減持股份比例超過其所持公司股份的25%，屬于違規(guī)減持套現(xiàn)。

奇怪的是，高建的違規(guī)，竟然得到董事長劉先兵的同意，并作出董事長決定。不過，即便如此，也屬于違規(guī)減持。

此外，在發(fā)放2019年薪酬時，珂瑪科技竟然單獨為高建通過關(guān)聯(lián)方發(fā)放，以圖少繳納稅款。

京東方的采購逐年減少

大客戶的采購逐年減少，珂瑪科技或?qū)⒚媾R更加激烈競爭，持續(xù)盈利能力真的會像招股書說的那么好嗎？

近年來，行業(yè)高景氣之下，珂瑪科技的經(jīng)營業(yè)績快速增長。2019年至2022年上半年（以下簡稱報告期），公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.76億元、2.54億元、3.45億元、3.56億元，2020年至2022年上半年的同比增長幅度為44.74%、35.75%、45.94%，均為快速增長。其中，2019年至2021年的年均復(fù)合增長率為40.59%。

報告期，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為0.13億元、0.46億元、0.67億元、0.76億元，2020年至2022年上半年，同比增長幅度為263.29%、46.84%、58.91%，也為快速增長。

根據(jù)最新披露的招股書上會稿，珂瑪科技預(yù)計2022年全年實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.58億元—4.63億元、8793.99萬元—9158.72萬元，同比變動幅度為32.62%—34.07%、31.08%—36.52%。

整體而言，近幾年，珂瑪科技的經(jīng)營業(yè)績保持了快速增長。

珂瑪科技稱，公司是國內(nèi)本土半導(dǎo)體領(lǐng)域先進陶瓷材料及零部件的頭部企業(yè)，也是目前國內(nèi)少數(shù)有多種陶瓷材料和產(chǎn)品通過國際頭部半導(dǎo)體設(shè)備廠商A公司認證的先進結(jié)構(gòu)陶瓷企業(yè)之一。公司的先進陶瓷材料和產(chǎn)品也應(yīng)用于顯示面板、LED、光伏等其他泛半導(dǎo)體領(lǐng)域，以及電子（包括鋰電池）材料粉體粉碎和分級、燃料電池制造、化工環(huán)保、汽車制造、生物醫(yī)藥以及傳統(tǒng)的紡織造紙等領(lǐng)域的設(shè)備和生產(chǎn)過程中。

基于此，珂瑪科技擁有一批知名企業(yè)客戶，包括京東方、北方華創(chuàng)、TCL華星光電、廣東鴻凱、A公司（一家全球知名公司）等。報告期，公司向前五大客戶銷售的收入占比分別為57.90%、69.79%、63.75%、59.42%。

備受關(guān)注的是，全球面板龍頭京東方曾在2019年、2020年為珂瑪科技第一大客戶，珂瑪科技向其銷售的金額分別為4928.48萬元、8275.43萬元，占比為28.34%、32.85%。2021年及2022年上半年，公司向其銷售的金額分別為5765.86萬元、2326.64萬元，占比為16.77%、10.42%，銷售額及占比持續(xù)下降。京東方分別退居至第二大客戶、第三大客戶。在此期間，北方華創(chuàng)取代京東方成為第一大客戶。

珂瑪科技稱，國產(chǎn)替代持續(xù)，公司產(chǎn)品前景廣闊。

不過，珂瑪科技的經(jīng)營風(fēng)險在于，主要原材料高度依賴進口。

珂瑪科技的主要原材料包括氧化鋁原粉、氮化鋁原粉、氧化釔熔射粉、氧化鋁燒坯半成品、碳化硅燒坯半成品、氧化鈦燒坯半成品等，境外市場采購的比例分別為99.56%、86.54%、100%、100%、55.28%、100%。

公司稱，未來如果日本、歐洲等國家和地區(qū)進出口貿(mào)易政策發(fā)生變化，限制或禁止對上述原材料的采購，亦或主要供應(yīng)商生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化，都將對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

借道供應(yīng)商違規(guī)轉(zhuǎn)貸超3000萬

珂瑪科技本次IPO是否順利，備受市場關(guān)注。此前，機構(gòu)批量入股，等著分享IPO盛宴。

根據(jù)招股書，珂瑪科技成立于2009年4月，由劉先兵出資百萬元創(chuàng)辦。直到2018年，即進入本次IPO時間之前，股東為劉先兵與胡文，持股比分別為65.50%、34.50%，公司注冊資本為1000萬元。

本次IPO報告期，珂瑪科技密集增資，主要是以資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等方式。此外，公司成立員工持股平臺，實施股權(quán)激勵。

真正意義上的大規(guī)模增資，發(fā)生在2021年12月，18家私募基金攜資入股，部分還受讓了珂瑪科技股東部分股權(quán)。增資完成后，公司股本增加至3.61億元。

入股之時，18家機構(gòu)與劉先兵等原股東簽署了對賭協(xié)議。在本次IPO之前，為了配合IPO而解除了賭約。

去年6月29日，珂瑪科技向深交所遞交上市申請，并進行了預(yù)披露。由此可見，18家私募基金入股僅半年，珂瑪科技就遞交了上市申請并獲受理，其突擊入股意圖十分明顯。

不過，披露入股的私募基金最終能否順利分享到IPO紅利，上市之后能否如期變現(xiàn)，都具有較大不確定性。

事實上，珂瑪科技存在內(nèi)控不足問題。

2019年，因為資金不足，珂瑪科技通過供應(yīng)商獲取銀行貸款。具體途徑為，供應(yīng)商過靖江先鋒和蘇州連山機電有限公司（以下簡稱“連山機電”）作為受托支付對象，向銀行提交用款需求，由銀行將貸款以受托支付形式發(fā)放給靖江先鋒和連山機電，靖江先鋒和連山機電收到款項后及時足額地轉(zhuǎn)至珂瑪科技賬戶。

扣除904.92萬元的年度采購金額，2019年度的轉(zhuǎn)貸金額為3045.11萬元。

轉(zhuǎn)貸行為是違規(guī)的，珂瑪科技稱，不存在非法占用銀行貸款或騙取銀行貸款的情況，不屬于主觀故意或惡意行為，未給貸款銀行造成資金損失，不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

除了違規(guī)轉(zhuǎn)貸，珂瑪科技還存在為客戶提供銀行貸款資金走賬通道情況，2019年為客戶提供銀行貸款1500萬元走賬通道。公司還存在票據(jù)找零等違規(guī)行為。

此外，公司還存在消防、稅務(wù)方面違法違規(guī)行為，并被罰款。

此前，珂瑪科技存在與關(guān)聯(lián)方的資金拆借行為。公司稱，截至2021年，非經(jīng)營性資金往來已經(jīng)清理完畢。

責(zé)編：ZB