鮑斯股份斥資3.57億收購兩公司經(jīng)營不善   5年后4.3折“退還”給原股東被指利益輸送

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

鮑斯股份5年前的兩起收購，給公司挖了個大坑。

近日，鮑斯股份(300441.SZ)公告稱，經(jīng)過三次掛牌，擬以1.55億元出售旗下兩家公司，而接盤方為這兩家公司的原股東。

有意思的是，2017年，鮑斯股份收購這兩家公司時花費3.57億元，現(xiàn)在出售直接打了個4.3折。

而且，被出售的一家叫新世達的公司，連續(xù)兩年均未完成業(yè)績承諾，而且公司核心員工離職帶走客戶，導致公司經(jīng)營業(yè)績不佳，2022年前三季度凈利潤虧損398萬元。

對此，12月5日，深交所要求鮑斯股份說明，此次擬轉讓的兩家子公司掛牌價明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時評估值的情況，是否存在向關聯(lián)方輸送利益等情形。

兩次掛牌無果低價甩賣

近日，鮑斯股份公告稱，公司審議通過《關于擬公開掛牌轉讓子公司股權的議案》，公司所持有的寧波新世達精密機械有限公司（簡稱“新世達”）100%的股權和子公司寧波鮑斯東方產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“鮑斯東方”）所持有的寧波亞仕特汽車零部件有限公司（簡稱“亞仕特”）15%的股權在寧波產(chǎn)權交易中心進行首次掛牌。

其中，新世達100%股權的掛牌底價為2.44億元，亞仕特15%股權的掛牌底價為1516.42萬元，首次掛牌公告期為2022年8月29日至2022年9月9日。

由于首次掛牌期內，未征集到意向受讓方，鮑斯股份后又調整股權轉讓掛牌底價并申請再次掛牌，其中，新世達100%股權的掛牌底價調整為1.83億元，亞仕特15%股權的掛牌底價調整為1137.32萬元。然而，第二次掛牌仍未征集到意向受讓方。

第三次公開掛牌轉讓中，新世達100%的股權掛牌底價調整為1.46億元，亞仕特15%股權的掛牌底價調整為909.85萬元。

截至第三次掛牌公示期滿，鮑斯股份及子公司鮑斯東方各征集到意向受讓方1個，意向受讓方寧波甬欣機械科技有限公司（簡稱“甬欣機械”）與周善江確認以掛牌價格受讓上述股權。公司與甬欣機械、子公司鮑斯東方與周善江分別簽署《非國有產(chǎn)權交易合同》。

從交易價格來看，鮑斯股份旗下兩家公司資產(chǎn)成交價為1.55億元，較首次掛牌價2.59億元打了個6折。

然而，再仔細來看，鮑斯股份的“折扣”力度更大。

新世達股權受讓方甬欣機械于2022年11月才成立，其兩名股東中，厲建華為新世達現(xiàn)任經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶。2017年，鮑斯股份以2.70億元的價格購買新世達100%股權，當時交易對象為五位自然人，厲建華、朱青玲位列其中。

亞仕特股權受讓方周善江同樣也是“熟人”。2018年，鮑斯股份子公司以現(xiàn)金支付的方式，以8704.97萬元購買亞仕特54.92%的股權，周善江為當時的交易對象之一。

綜合來看，3.57億元買進，1.55億元賣出，一進一出之間，鮑斯股份賣出的兩家公司直接打了個4.3折。

核心員工離職致經(jīng)營不佳

實際上，截至2022年6月30日，新世達凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎法評估值為2.44億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎法評估值為1.01億元。

然而，鮑斯股份在2017年、2018年收購新世達、亞仕特時，兩家標的公司的評估值分別為2.7億元、1.59億元。

數(shù)據(jù)顯示，新世達2022年1—9月凈利潤為虧損398萬元。鮑斯股份表示，該公司虧損原因主要為銷售副總、業(yè)務員離職帶走客戶，熟練工人流失導致良品率下降。

然而，鮑斯股份2017年收購新世達時曾表示，與新世達在技術研發(fā)資源、客戶資源、供應鏈采購、內部管理等方面形成較明顯的協(xié)同效應。

而且，收購時，新世達承諾2017年至2019三年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于2300萬元、2900萬元、3600萬元，而新世達實際分別完成2598.21萬元、2291.71萬元、2176.58萬元，2018、2019年度的業(yè)績承諾均未完成。

2020年年報顯示，鮑斯股份對收購新世達形成的商譽已全部計提減值。

對此，12月5日，深交所要求公司結合新世達銷售副總、業(yè)務員離職事項的發(fā)生時點及原因、新世達所處行業(yè)現(xiàn)狀等，說明收購新世達的目的是否實現(xiàn)，公司與新世達、亞仕特是否形成協(xié)同效應，并說明公司近三年采取的相關措施仍無法改善其經(jīng)營不佳的原因及合理性。

同時，深交所重點關注到此次擬轉讓的兩家子公司掛牌價明顯低于其凈資產(chǎn)及收購時評估值的情況，要求鮑斯股份說明是否存在向關聯(lián)方輸送利益等情形。

鮑斯股份業(yè)務圍繞高端制造、精密制造展開，主要包括壓縮機、真空泵、液壓泵、高效精密切削刀具、精密傳動部件等業(yè)務板塊，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高端精密機械零部件及成套設備制造企業(yè)。

2022年前三季度，鮑斯股份營業(yè)收入達15.13億元，同比下滑8.76%；凈利潤達1.38億元，同比下滑41.79%。

對于業(yè)績虧損，鮑斯股份表示，一是由于疫情反復，產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈受挫，銷售表現(xiàn)低迷，需求釋放進度受阻。國際大宗商品價格波動，特別是鑄件、鋼材價格上漲及公司部分產(chǎn)品降價等因素影響，產(chǎn)品毛利率下滑。二是為應對未來可能面臨的風險，公司加強新產(chǎn)品研發(fā)，深耕細分市場，拓展市場渠道使研發(fā)費用和銷售費用增加。

責編：ZB