隴神戎發(fā)擬3.26億收購普安制藥70%股權(quán)   承諾三年凈利5400萬解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 劉方益

作為我國中藥代表企業(yè)，隴神戎發(fā)業(yè)績向好之下，開始解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

9月25日晚間，隴神戎發(fā)(300534.SZ)公告稱，擬收購普安制藥70%的股權(quán)，交易合計(jì)對(duì)價(jià)為3.26億元。

這起收購增值率為388.42%，不過，雙方也簽訂“對(duì)賭協(xié)議”，承諾2022年至2024年，普安制藥凈利潤三年合計(jì)達(dá)到5400萬元。

隴神戎發(fā)表示，本次重組完成后，普安制藥成為上市公司控股子公司，將徹底解決普安制藥與隴神戎發(fā)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

標(biāo)的增值率達(dá)388.42%

9月25日晚間，隴神戎發(fā)發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案（草案）顯示，收購方式由之前的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買，變更為僅以支付現(xiàn)金方式收購控股股東甘肅藥業(yè)集團(tuán)、甘肅農(nóng)墾集團(tuán)持有的普安制藥70%的股權(quán)，交易合計(jì)對(duì)價(jià)為3.26億元。

此次交易對(duì)方甘肅藥業(yè)集團(tuán)為隴神戎發(fā)控股股東，甘肅農(nóng)墾集團(tuán)為上市公司間接控股股東甘肅國投集團(tuán)下屬100%持股的子公司，與上市公司均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至2022年上半年，隴神戎發(fā)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.14億元。隴神戎發(fā)表示，上市公司可以通過多種途徑籌集資金以滿足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式，此舉意在豐富上市公司產(chǎn)品品種。

公告顯示，甘肅藥業(yè)集團(tuán)為公司控股股東，目前持有隴神戎發(fā)29.93%股權(quán)、普安制藥49%股權(quán)，負(fù)責(zé)兩家醫(yī)藥生產(chǎn)實(shí)體的實(shí)際管控。

資料顯示，普安制藥主要生產(chǎn)“宣肺止嗽合劑”，與隴神戎發(fā)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。本次重組完成后，普安制藥成為上市公司控股子公司，將徹底解決普安制藥與隴神戎發(fā)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

截至2022年8月31日，普安制藥資產(chǎn)總額為1.93億元，負(fù)債總額為9212.1萬元，歸母所有者的權(quán)益為1.01億元；2022年1—8月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元，凈利潤1122.48萬元，扣非凈利潤1118.35萬元。

公告顯示，普安制藥股東全部權(quán)益在收益法下的評(píng)估結(jié)果為4.66億元，其股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為9537.46萬元，評(píng)估增值3.7億元，增值率為388.42%，70%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為3.26億元。

承諾三年凈利5400萬

不過，雙方也簽訂了“對(duì)賭協(xié)議”，業(yè)績承諾期間為2022年、2023年、2024年三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，普安制藥凈利潤需分別應(yīng)達(dá)1700萬元、1800萬元、1900萬元，三年合計(jì)5400萬元。

在此次交易交割日之前，收購方向出讓方支付交易對(duì)價(jià)的95%；剩余5%交易對(duì)價(jià)根據(jù)此次交易完成后的業(yè)績承諾完成情況支付。

隴神戎發(fā)表示，此次收購將使雙方在產(chǎn)品、業(yè)務(wù)渠道資源等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提高公司銷售收入，增強(qiáng)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率與可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)而改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

隴神戎發(fā)還認(rèn)為，完成重組后，也有助于將隴神戎發(fā)打造成為甘肅藥業(yè)集團(tuán)振興隴藥產(chǎn)業(yè)的特色中醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)平臺(tái)、優(yōu)質(zhì)資源和產(chǎn)業(yè)鏈延伸整合平臺(tái)，以此推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

實(shí)際上，2021年4月，隴神戎發(fā)曾披露方案，公司擬發(fā)行股份購買甘肅藥業(yè)集團(tuán)所持普安制藥44%股權(quán)、甘肅農(nóng)墾集團(tuán)所持普安制藥5%股權(quán)，支付現(xiàn)金購買甘肅農(nóng)墾集團(tuán)所持普安制藥46%股權(quán)。

同時(shí)，隴神戎發(fā)擬向甘肅國投集團(tuán)控制的下屬公司甘肅藥業(yè)集團(tuán)、絲路基金、興隴資本發(fā)行股份募集配套資金。

然而，隴神戎發(fā)的這一計(jì)劃并沒有實(shí)行。

2022年7月8日，隴神戎發(fā)再度公告，針對(duì)普安制藥70%股權(quán)的并購，上市公司計(jì)劃將此前發(fā)行股份并募集配套資金的方式改為現(xiàn)金并購。

外銷業(yè)務(wù)收入上升188.20%

資料顯示，隴神戎發(fā)是一家集新藥研發(fā)、中藥加工和生產(chǎn)經(jīng)營為一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品元胡止痛滴丸、酸棗仁油滴丸、鞣酸小檗堿膜和七味溫陽膠囊均為獨(dú)家品種。

其中，元胡止痛滴丸是國家醫(yī)保甲類藥品，連續(xù)入選2009年、2012年、2018年國家基藥目錄，主要銷售于醫(yī)院終端。

2022上半年，隴神戎發(fā)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.5億元，同比增長39.65%；凈利潤196.1萬元，同比增長568.1%。

其中，隴神戎發(fā)上半年滴丸劑類產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元，同比增長64.28%，毛利率同比增長12.98個(gè)百分點(diǎn)。

隴神戎發(fā)表示，公司目前藥品銷售收入的主要來源為元胡止痛滴丸，存在單品種依賴的風(fēng)險(xiǎn)。因此，除了藥品研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化的內(nèi)生動(dòng)力外，必要的資源整合有望快速提升公司盈利能力，有效規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

2022年上半年，隴神戎發(fā)加大OTC市場(chǎng)開發(fā)力度，持續(xù)推進(jìn)元胡止痛滴丸二次開發(fā)及專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣。

截至6月底，隴神戎發(fā)的產(chǎn)品已進(jìn)入三級(jí)醫(yī)院364家，二級(jí)醫(yī)院1312家，社區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生機(jī)構(gòu)6356家，覆蓋率分別占其總量的13.24%、13.54%和0.89%。

目前，隴神戎發(fā)已與1000余家凈銷商建立了良好的合作關(guān)系，其中包括國藥控股等大型醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)，藥品在全國31個(gè)省、市、自治區(qū)均有銷售，終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)客戶達(dá)到萬余家。

此外，隴神戎發(fā)子公司新絲路公司也在上半年積極開拓海外市場(chǎng)，不斷加強(qiáng)與海外客戶的開發(fā)合作，中藥材出口業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)中向好。報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)外銷業(yè)務(wù)收入977萬元，同比上升188.20%。

責(zé)編：ZB