鼎捷軟件董監(jiān)高0元持股或涉利益輸送   考核營收年均增速不足10%形同虛設(shè)

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 魏度

知名企業(yè)工業(yè)富聯(lián)入主近兩年，鼎捷軟件（300378.SZ）仍舊平庸。而近期的員工持股計(jì)劃，使其遭遇市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

8月31日，鼎捷軟件披露《2022 年員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》）。本次員工持股計(jì)劃覆蓋41名骨干員工，均為0元持股。41名員工共計(jì)受讓公司從二級(jí)市場(chǎng)回購的股票420萬股，而公司回購均價(jià)約為16.65元/股。

備受質(zhì)疑的是，本次員工持股計(jì)劃，參與對(duì)象包括5名董監(jiān)高，擬認(rèn)購份額占員工持股計(jì)劃總份額的比例為 46.43%。董監(jiān)高0元認(rèn)購了接近一半的股份，本次員工持股計(jì)劃更像是變相的股權(quán)激勵(lì)，存在利益輸送嫌疑。

鼎捷軟件設(shè)立的業(yè)績考核目標(biāo)也明顯偏低。根據(jù)《草案》，業(yè)績考核目標(biāo)為，以2021年的為基數(shù)，2022年至2026年，公司的營業(yè)收入對(duì)應(yīng)的增長率為10%至50%。據(jù)此看來，2023年至2026年的營業(yè)收入同比增長率均不足10%，且逐年放緩。

一投行人士表示，僅將營業(yè)收入作為業(yè)績考核指標(biāo)似乎是形同虛設(shè)，一方面，營業(yè)收入同比增速目標(biāo)較低，另一方面，公司可以通過資本運(yùn)作輕松達(dá)標(biāo)。

董事長0元受讓1440萬股票

A股市場(chǎng)上，0元持股的劇情偶有上演。這一次，是鼎捷軟件。

根據(jù)公司披露的員工持股計(jì)劃《草案》，本持股計(jì)劃以份額為持有單位，每1份額對(duì)應(yīng)1股標(biāo)的股票，本計(jì)劃持有的份額上限為420萬份。參加本員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)在本持股計(jì)劃初始設(shè)立時(shí)不超過41人，均為公司核心管理人員及核心骨干，所有對(duì)象均為0元受讓股份。

本次員工持股計(jì)劃的股票來源為，鼎捷軟件通過二級(jí)市場(chǎng)回購。截至今年8月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購股份數(shù)量為 420萬股，占公司目前總股本的1.58%，最高成交價(jià)為 19.28元/股，最低成交價(jià)為14.35 元/股，成交總金額為6994.23萬元（不含交易費(fèi)用）。

鼎捷軟件在《草案》中稱，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃，參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的，是吸引及留住優(yōu)秀人才，建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，進(jìn)一步改善公司治理水平。

《草案》披露后，引發(fā)市場(chǎng)諸多非議:“赤裸裸的利益輸送！”“0元持股，還談什么攤派？不想?yún)⒓拥氖巧倒稀薄叭绻?元持股還會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，那會(huì)是一家什么樣的公司？”

本次員工持股計(jì)劃的一個(gè)關(guān)鍵焦點(diǎn)是，5名董監(jiān)高參與認(rèn)購，同樣是0元受讓公司回購的股份，合計(jì)受讓195萬股股份，占本次員工持股計(jì)劃總數(shù)的46.43%。由此看來，5名董監(jiān)高以0元成本獲得3248萬元的股票。而這，還只是公司回購時(shí)付出的成本價(jià)。如果以9月2日收盤價(jià)18元/股計(jì)算，5名董監(jiān)高免費(fèi)獲得的股票為3510萬元。

那么，這5名董監(jiān)高又是誰呢？

董事長兼總經(jīng)理葉子禎受讓80萬股，占比19.05%，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼副總經(jīng)理張?jiān)芬菔茏?nbsp;40萬股，董事、副總經(jīng)理劉波及副總經(jīng)理潘泰龢均受讓30萬股，董秘林健偉受讓15萬股。

從薪酬水平來看，上述5人的薪酬也是鼎捷軟件員工中最高的。2021年，葉子禎、張?jiān)芬�、劉波的薪酬分別為417.50萬元、238.40萬元、256.70萬元， 潘泰龢今年3月任職副總經(jīng)理，林健偉的薪酬為89.70萬元。4人的薪酬合計(jì)為1002.30萬元，而其他董監(jiān)高，包括三名獨(dú)立董事薪酬合計(jì)僅為178.40萬元。

此外，葉子禎、張?jiān)芬�、劉波三人分別持有公司29.40萬股、16.80萬股、16.80萬股股份。

本次0元參與員工持股計(jì)劃，董事長兼總經(jīng)理葉子禎將一次性獲得1440萬元的股票。

分析人士稱，鼎捷軟件的本次員工持股計(jì)劃，更像是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。因此，公司存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對(duì)象相關(guān)要求的情形。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法等，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序等，均需股東大會(huì)進(jìn)行表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

綜上所述，鼎捷軟件本次員工持股計(jì)劃，可能存在損害上市公司及中小股東利益的行為。

營收增速逐年放緩且低于10%

包括董事長在內(nèi)的5名董監(jiān)高0元持股的同時(shí)，鼎捷軟件的業(yè)績考核目標(biāo)形同虛設(shè)，加劇了市場(chǎng)對(duì)其利益輸送的質(zhì)疑。

根據(jù)《草案》，本員工持股計(jì)劃以 2022年-2026 年五個(gè)會(huì)計(jì)年度為業(yè)績考核年度，通過對(duì)公司業(yè)績指標(biāo)和個(gè)人績效指標(biāo)進(jìn)行考核，確定各持有人最終所歸屬的本員工持股計(jì)劃份額及比例。

公司層面的業(yè)績考核要求為，以2021年的營業(yè)收入為基數(shù)，2022 年至2026 年，公司營業(yè)收入增長率分別不低于 10%、20%、30% 、40%、50%。

鼎捷軟件在《草案》中稱，上述業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定充分考慮了公司的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略等因素的綜合影響和本持股計(jì)劃的目的，設(shè)定的考核指標(biāo)兼顧了挑戰(zhàn)性與可達(dá)成性，能有效激發(fā)員工奮斗熱情，調(diào)動(dòng)員工積極性，并有助于提升公司競(jìng)爭(zhēng)能力。

先來看歷史經(jīng)營業(yè)績。過去5年，即2017年至2021年，鼎捷軟件實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.16億元、13.42億元、14.67億元、14.96億元、17.88億元，同比增長幅度為6.66%、10.32%、9.33%、2%、19.52%。整體而言，2021年的營業(yè)收入較2016年的11.40億元增長56.84%。

過去幾年，鼎捷軟件并未進(jìn)行外延式收購，意味著上述5年的營業(yè)收入均為自身資產(chǎn)貢獻(xiàn)。

那么，在過去沒有實(shí)施員工持股計(jì)劃的情況下，營業(yè)收入五年時(shí)間累計(jì)增長率超過50%，如今，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，營業(yè)收入五年累計(jì)增長率也僅為50%。

具體來看未來五年考核的營業(yè)收入目標(biāo)數(shù)，以2021年?duì)I業(yè)收入17.88億元為基數(shù)，根據(jù)考核的增長率計(jì)算，2022年至2026年的營業(yè)收入分別為19.6億元、21.46億元、23.24億元、25.03億元、26.82億元，

除了2022年的同比增長達(dá)到10%外，其余年度均不到10%，且逐年放緩，分別為9.49%、8.29%、7.70%、7.15%。

分析人士稱，這樣的業(yè)績考核目標(biāo)極為寬松，很容易就可以達(dá)到，除非出現(xiàn)非正常情況。

今年上半年，鼎捷軟件實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.14億元，同比增長12.61%。

此外，多數(shù)公司上市股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不僅考核營業(yè)收入，還會(huì)考核扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤）及利潤增長率等。因?yàn)椋瑺I業(yè)收入存在操作空間，包括采取外延式并購等方式，不管公司盈利能力是否提升，但營業(yè)收入一定會(huì)有明顯增長。如此以來，營業(yè)收入會(huì)有明顯大幅增長。而公司本次業(yè)績考核，是以2021年為基數(shù)，即便隨后幾年?duì)I業(yè)收入沒有增長甚至是下降，也不影響營業(yè)收入達(dá)標(biāo)。

鼎捷軟件是以自制ERP軟件為核心的一體化企業(yè)管理解決方案與服務(wù)供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)是以自制ERP軟件為核心的企業(yè)管理軟件的研發(fā)、銷售、實(shí)施及服務(wù)�？蛻羲�在行業(yè)以電子、汽車、機(jī)械、食品飲料、醫(yī)藥等制造業(yè)和批發(fā)、零售、連鎖分銷等流通業(yè)為主，分布于80多個(gè)細(xì)分行業(yè)。

近10年，雖然鼎捷軟件的營業(yè)收入翻了一倍，但公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡(jiǎn)稱凈利潤）大幅波動(dòng)，且基本上沒有增長。2011年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.94億元，2021年為1.12億元，期間的2015年，凈利潤僅為0.12億元。

綜上判斷，鼎捷軟件的本次員工持股計(jì)劃，似乎不是真的給核心員工戴上“金手銬”，更像是純粹的利益輸送。

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責(zé)編：ZB