明陽(yáng)電氣IPO前八股東突擊入股對(duì)賭上市   關(guān)聯(lián)方53億擔(dān)保輸血擬募5.38億還貸補(bǔ)流

長(zhǎng)江商報(bào)消息 在推動(dòng)明陽(yáng)智能登陸A股市場(chǎng)三年后，張傳衛(wèi)又推動(dòng)旗下廣東明陽(yáng)電氣股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)明陽(yáng)電氣）闖關(guān)IPO。

受益于風(fēng)電搶裝潮，2020年及2021年上半年，明陽(yáng)電氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。然而，公司流動(dòng)性不足問(wèn)題依然突出。

近幾年，為了解決經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中的巨大資金需求，明陽(yáng)電氣采取了“兩手抓”策略。一手獲取關(guān)聯(lián)方巨額擔(dān)保融資，一手引進(jìn)外部投資者增資入股。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理統(tǒng)計(jì)，2018年至2021年6月（以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期），明陽(yáng)電氣累計(jì)獲得的關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額達(dá)53.03億元，截至招股書(shū)簽署之日，仍在履行的擔(dān)保金額為47.35億元。

引進(jìn)外部投資者入股，使得7家私募資金扎堆涌入，以分享明陽(yáng)電氣上市紅利。目前，突擊入股的8名股東還與明陽(yáng)電氣的股東設(shè)立對(duì)賭協(xié)議，目前仍未清理。

除了上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易外，明陽(yáng)電氣還存在關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、采購(gòu)。其中，其兄弟公司明陽(yáng)智能長(zhǎng)期為其第一大客戶(hù)，貢獻(xiàn)超30%收入。

明陽(yáng)電氣能否擺脫巨額關(guān)聯(lián)交易而“自立門(mén)戶(hù)”，或是本次IPO的關(guān)鍵所在。

7家私募扎堆坐享IPO紅利

張傳衛(wèi)再推旗下公司IPO，或?qū)⒆屢慌鷻C(jī)構(gòu)大賺特賺。

本次IPO的上市主體明陽(yáng)電氣，成立于2015年11月，由中山明陽(yáng)及公司現(xiàn)任董事、總裁郭獻(xiàn)清共同出資3000萬(wàn)元設(shè)立。

2019年12月，明陽(yáng)電氣實(shí)施重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)控股股東中山明陽(yáng)旗下資產(chǎn)，主要是從事成套開(kāi)關(guān)設(shè)備、箱式變電站業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)、人員和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等一并轉(zhuǎn)移至明陽(yáng)電氣。

中山明陽(yáng)成立于1995年1月23日，為張傳衛(wèi)實(shí)際控制。此次重組，意味著張傳衛(wèi)將明陽(yáng)電氣作為上市主體，基本上承接了中山明陽(yáng)的全部資產(chǎn)、債務(wù)等。

上述重組前后，明陽(yáng)電氣股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)較為頻繁。2019年12月，明陽(yáng)電氣首次增資，慧眾咨詢(xún)、華慧咨詢(xún)合計(jì)出資1000萬(wàn)元認(rèn)繳。這是公司首次吸收外部資本。

2020年1月，明陽(yáng)電氣以資本公積轉(zhuǎn)增完成第二次增資，注冊(cè)資本增至1.03億元。當(dāng)年5月，中山明陽(yáng)將其所持的資產(chǎn)注入明陽(yáng)電氣，完成公司第三次增資。

當(dāng)年8月5日，明陽(yáng)電氣通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引進(jìn)外部股東。中山明陽(yáng)分別向立灣一號(hào)、中廣源商、智強(qiáng)盛贏轉(zhuǎn)讓625.28萬(wàn)元出資額、154.39萬(wàn)元出資額、77.20萬(wàn)元出資額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為6.48元/出資額。

當(dāng)年8月18日，明陽(yáng)電氣再次增資，由中廣源商、前海投資、中原前海、零壹投資、雅盈創(chuàng)投、幸三生、智強(qiáng)盛贏共同增資，增加注冊(cè)資本2415萬(wàn)元，增資價(jià)格為5.71元/注冊(cè)資本。

僅此次增資，明陽(yáng)電氣獲得資金1.35億元。

外部股東攜資入股，是奔著明陽(yáng)電氣IPO上市目的而來(lái)。為此，立灣一號(hào)、中廣源商、智強(qiáng)盛贏、幸三生、前海投資、零壹投資、中原前海、雅盈創(chuàng)投等8名股東在投資或受讓公司股權(quán)時(shí)，與公司實(shí)際控制人張傳衛(wèi)、能投集團(tuán)約定了對(duì)賭條款。根據(jù)各方簽署的補(bǔ)充協(xié)議，明陽(yáng)電氣本次IPO提交上市輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)之日起，對(duì)賭條款自動(dòng)中止，但未來(lái)如公司IPO申請(qǐng)被撤回或?qū)徍宋赐ㄟ^(guò)，該等對(duì)賭條款將重新生效。公司稱(chēng)，對(duì)賭條款存在觸發(fā)實(shí)際控制人和間接股東的回購(gòu)義務(wù)，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人控股比例發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，深創(chuàng)投、智創(chuàng)投資及包潤(rùn)英為原中山明陽(yáng)股東，由于計(jì)劃將明陽(yáng)電氣作為IPO上市主體，為了分享IPO紅利，以間接持有明陽(yáng)電氣的股權(quán)比例從中山明陽(yáng)下翻至明陽(yáng)電氣，進(jìn)而成為明陽(yáng)電氣直接股東。

從明陽(yáng)電氣招股書(shū)簽署之日的股東榜單看，深創(chuàng)投、立灣一號(hào)等7家私募基金躋身其中。此外，股東榜上還有2名外部自然人、3家外部機(jī)構(gòu)。

“同門(mén)兄弟”貢獻(xiàn)超三成營(yíng)收

明陽(yáng)電氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)關(guān)聯(lián)方存在較高程度依賴(lài)。

招股書(shū)顯示，明陽(yáng)電氣與明陽(yáng)智能“系出同門(mén)”，實(shí)際控制人均為張傳衛(wèi)。明陽(yáng)電氣的控股股東中山明陽(yáng)持股55.77%，一致行動(dòng)人智創(chuàng)投資持股2.93%，張傳衛(wèi)通過(guò)中山明陽(yáng)、智創(chuàng)投資合計(jì)控制58.7%股份的表決權(quán)。張傳衛(wèi)同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

明陽(yáng)智能成立于2006年，2019年1月23日通過(guò)闖關(guān)IPO在上交所主板掛牌上市，張傳衛(wèi)及其妻、子為其實(shí)際控制人。

因此，明陽(yáng)智能與明陽(yáng)電氣屬于“同門(mén)兄弟”。

明陽(yáng)電氣主要從事應(yīng)用于新能源、新型基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的輸配電及控制設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為箱式變電站、成套開(kāi)關(guān)設(shè)備和變壓器，主要應(yīng)用于新能源（含風(fēng)能、太陽(yáng)能、儲(chǔ)能）、新型基礎(chǔ)設(shè)施（含數(shù)據(jù)中心、智能電網(wǎng)）等領(lǐng)域。公司稱(chēng)，其是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的國(guó)家能源及大型建設(shè)項(xiàng)目電氣裝備供應(yīng)商之一，是新能源電氣裝備領(lǐng)軍企業(yè)。

公司表示，其已與“五大六小”發(fā)電集團(tuán)（除中國(guó)核電外）、兩大電網(wǎng)（國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)）、兩大EPC單位（中國(guó)電建、中國(guó)能建）、通信運(yùn)營(yíng)商（中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通等）、能源方案服務(wù)商（陽(yáng)光電源、明陽(yáng)智能、上能電氣、禾望電氣）等知名企業(yè)建立了長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

然而，關(guān)聯(lián)方明陽(yáng)智能才是明陽(yáng)電氣的大客戶(hù)。

招股書(shū)顯示，2018年至2021年上半年，明陽(yáng)電氣前五大客戶(hù)包括國(guó)家電投、中國(guó)移動(dòng)、華潤(rùn)集團(tuán)、上能電氣、陽(yáng)光電源等知名企業(yè)。其中，2018年，國(guó)家電投為公司第一大客戶(hù)，貢獻(xiàn)收入1.15億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例為16.33%。當(dāng)年，明陽(yáng)智能位居第五大客戶(hù)，貢獻(xiàn)3182.52萬(wàn)元收入，占比為4.50%。從2019年開(kāi)始，明陽(yáng)智能牢牢占據(jù)第一大客戶(hù)之位。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年上半年，明陽(yáng)電氣向明陽(yáng)智能銷(xiāo)售的收入分別為1.40億元、3.22億元、2.40億元，占比為13.58%、19.32%、35.33%。合并明陽(yáng)智能體系內(nèi)公司，報(bào)告期，明陽(yáng)電氣向明陽(yáng)智能銷(xiāo)售的金額分別為3202萬(wàn)元、1.40億元、3.26億元、2.40億元，占公司各期營(yíng)業(yè)收入比例為4.53%、13.57%、19.59%、35.33%。

更為突出的是，2021年上半年，明陽(yáng)智能體系公司向明陽(yáng)電氣貢獻(xiàn)的毛利占比超過(guò) 50%。由此可見(jiàn)，明陽(yáng)電氣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)幾乎是高度依賴(lài)明陽(yáng)智能。

對(duì)此，明陽(yáng)電氣稱(chēng)，這一關(guān)聯(lián)交易有其必要性。明陽(yáng)智能主營(yíng)業(yè)務(wù)包括新能源高端裝備、兆瓦級(jí)風(fēng)機(jī)及核心部件的開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、運(yùn)維服務(wù)、新能源投資運(yùn)營(yíng)。作為全球化清潔能源整體解決方案提供商。明陽(yáng)智能是全球十大風(fēng)機(jī)制造商之一，國(guó)內(nèi)行業(yè)排名前三。公司與明陽(yáng)智能的產(chǎn)品處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，隨著明陽(yáng)智能在風(fēng)力發(fā)電市場(chǎng)份額提升，相應(yīng)增加了對(duì)明陽(yáng)電氣的采購(gòu)量。

針對(duì)依賴(lài)關(guān)聯(lián)方現(xiàn)象，明陽(yáng)電氣稱(chēng)，公司已針對(duì)關(guān)聯(lián)交易建立了較完善的公司治理體系，并有能力獨(dú)立拓展第三方業(yè)務(wù)。

負(fù)債率遠(yuǎn)高同行近半募資補(bǔ)流

明陽(yáng)電氣急著IPO上市，一個(gè)十分突出的問(wèn)題是流動(dòng)性緊張。

此前，通過(guò)引進(jìn)外部投資者緩解資金壓力，如今，公司仍然存在流動(dòng)性壓力。

截至2021年6月底，明陽(yáng)電氣賬面貨幣資金為2.25億元，長(zhǎng)短期債務(wù)為5.42億元，其中一年內(nèi)需償還的短期債務(wù)為2.50億元。

不僅僅現(xiàn)有貨幣資金不能覆蓋短期債務(wù)，隨著明陽(yáng)電氣營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大，公司需要的流動(dòng)資金將不斷增加。以2020年為例，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入16.65億元，原材料采購(gòu)金額超過(guò) 10億元，而公司在研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)均需要較大數(shù)額的流動(dòng)資金，用于支付原材料、庫(kù)存商品和經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目占用的資金以及日常費(fèi)用支出。

明陽(yáng)電氣資金之渴還有一個(gè)重要原因，那就是應(yīng)收賬款偏高。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為5.80億元、2.59億元、7.35億元、6.96億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為82.05%、25.10%、44.15%、102.25%。

基于客戶(hù)為各發(fā)電集團(tuán)等大型企業(yè)，明陽(yáng)電氣在產(chǎn)業(yè)鏈中缺少話(huà)語(yǔ)權(quán)，且這些客戶(hù)要求的信用期較長(zhǎng)，這就使得公司應(yīng)收賬款回收緩慢，需要自己墊付資金維持運(yùn)營(yíng)。

正是這些因素，明陽(yáng)電氣的資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高。報(bào)告期各期末，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為83.99%、78.87%、69.05%、72.76%。同期，同行可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率均值為53.43%、53.72%、54.17%、54.75%。

為了維持正常運(yùn)營(yíng)資金需求，明陽(yáng)電氣頻頻借助關(guān)聯(lián)方進(jìn)行融資。

根據(jù)招股書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方中山明陽(yáng)、能投集團(tuán)、明陽(yáng)龍?jiān)吹阮l頻為明陽(yáng)電氣因?yàn)殂y行借款和銀行承兌匯票提供擔(dān)保，涉及較大規(guī)模的擔(dān)保達(dá)42筆，最高擔(dān)保約合計(jì)達(dá)53.03億元，部分擔(dān)保期限到2030年。目前，尚未履行完畢（擔(dān)保下主債權(quán)未到期）的最高擔(dān)保余額仍然達(dá)47.35億元。

此外，公司還頻頻向關(guān)聯(lián)方拆借資金。如在2019年、2020年，相繼拆借資金1.28億元、1.14億元。

本次IPO，明陽(yáng)電氣擬募資11.88億元，其中5.38億元募資擬用作償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，約占募資總額的45.29%。

市場(chǎng)擔(dān)憂(yōu)的是，在風(fēng)電搶裝潮的背景下，明陽(yáng)電氣實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，仍然存在流動(dòng)性緊張問(wèn)題。未來(lái)，隨著新能源產(chǎn)業(yè)進(jìn)入理性發(fā)展階段，公司業(yè)績(jī)?cè)鏊賱?shì)必放緩，甚至可能下滑。屆時(shí)，公司流動(dòng)性問(wèn)題將更加突出。

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

責(zé)編：ZB