東睦股份3倍溢價關(guān)聯(lián)交易遭問詢   22.8億債務(wù)承壓仍拋4億現(xiàn)金收購

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

現(xiàn)金、高溢價、關(guān)聯(lián)收購，東睦股份（600114.SH）收購資產(chǎn)舉動遭監(jiān)管閃電問詢。

根據(jù)最新公告，東睦股份擬向關(guān)聯(lián)方收購兩項資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法評估，整體增值率在3倍左右。交易對方不是公司股東，就是公司董監(jiān)高設(shè)立的公司。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，如果本次收購順利實施，東睦股份需要警惕流動性風(fēng)險。

本次收購，東睦股份需要支付現(xiàn)金4.26億元，截至去年9月底，公司賬面貨幣資金只有3.72億元。更為嚴(yán)重的是，公司有息負(fù)債22.83億元，其中一年內(nèi)需要償還的短債為11.74億元。償還短期債務(wù)的資金都不夠，東睦股份竟然大舉向關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金收購資產(chǎn)。

此外，本次收購動作，能否有效提升東睦股份競爭力、盈利能力也是未知數(shù)，標(biāo)的公司與東睦股份業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)，也有待時間檢驗。

今年1月6日晚間，東睦股份發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，受計提商譽減值準(zhǔn)備6500萬元到8500萬元影響，公司利潤同比大幅下降。

增值3倍收購合理性存疑

業(yè)績下滑就收購資產(chǎn)，寄望改善經(jīng)營業(yè)績，東睦股份打的好算盤，能否達到預(yù)期還是未知數(shù)。

1月17日盤后，東睦股份發(fā)布7份公告，主要內(nèi)容是收購兩項資產(chǎn)。第一項資產(chǎn)為德清鑫晨新材料有限公司（以下簡稱 “德清鑫晨”）97%股權(quán)。東睦股份擬向?qū)幉ㄐ陆饛V投資管理有限公司（以下簡稱“寧波新金廣”）、柯昕和丁旭紅三者現(xiàn)金收購，交易價格為1.94億元。

第二項資產(chǎn)為東睦股份控股子公司浙江東睦科達磁電有限公司（以下簡稱“浙江東睦科達”）40%股權(quán)，擬向柯昕、寧波新金廣現(xiàn)金收購，交易價格為2.32億元。

收購兩項資產(chǎn)均為關(guān)聯(lián)交易。交易對方之一柯昕持有對東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達30%股權(quán)。交易對方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立，截至本公告披露日，寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外，還持有東睦股份股東寧波金廣投資股份有限公司（以下簡稱“寧波金廣投資”）33.3%的股權(quán)，寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權(quán)。東睦股份董事蘆德寶、監(jiān)事周海揚擔(dān)任寧波金廣投資的董事，董事曹陽、監(jiān)事陳伊珍擔(dān)任寧波金廣投資的監(jiān)事。

除了關(guān)聯(lián)交易外，本次收購還存在備受詬病的高溢價。

截至2021年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)之一德清鑫晨經(jīng)審計的主要財務(wù)狀況為：總資產(chǎn)約1.34億元，負(fù)債總額8254.03萬元，凈資產(chǎn)5120.13萬元，資產(chǎn)負(fù)債率61.72%，2021年前三季度營業(yè)收入2.01億元，凈利潤1429.99萬元。同期，標(biāo)的資產(chǎn)之二浙江東睦科達經(jīng)審計的主要財務(wù)狀況為：總資產(chǎn)約6.06億元，負(fù)債總額約4.88億元，凈資產(chǎn)約1.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為80.54%。2021年前三季度，其營業(yè)收入約為3.73億元，凈利潤2414.32萬元。

根據(jù)東睦股份公告，兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據(jù)。其中，浙江東睦科達股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%。德清鑫晨股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結(jié)果為2.03億元，增值率296.47%。最終，在具體交易時，公司選擇將收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。由此，本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)作價整體增值率約3倍。

市場人士質(zhì)疑，兩標(biāo)的資產(chǎn)并未表現(xiàn)出高成長性，市場競爭力一般，東睦股份高溢價收購的目的是什么？

上交所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》也重點追問高增值率的合理性，要求東睦股份補充披露。此外，監(jiān)管部門還要求公司說明，向管理層收購標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性。

一標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超80%

東睦股份籌劃的本次收購，將對公司財務(wù)造成較大壓力。

上述現(xiàn)金收購交易，東睦股份將需要支付現(xiàn)金合計為4.26億元，盡管公司打算分兩期支付，但仍然對會其產(chǎn)生較大壓力。

2021年三季報顯示，截至9月底，東睦股份賬面貨幣資金3.72億元。與之對應(yīng)的是，短期借款10.82億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債0.92億元，短期債務(wù)合計為11.74億元。此外，長期借款11.09億元，長短債務(wù)合計為22.83億元。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，公司賬面上的現(xiàn)有資金，償還短期債務(wù)還有較大的資金缺口，公司卻想耗資4.26億元現(xiàn)金收購上述兩項資產(chǎn)，財務(wù)壓力之大可想而知。

近年來，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)攀升。2016年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為14.87%，2017年底至2020年底分別為17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%。

近10年，東睦股份實施了兩次股權(quán)融資，分別在2014年、2016年，公司通過定增先后募資6億元、6億元，合計為12億元。

東睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為2.77億元，2019年、2020年及2021年前三季度，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為1.65億元、1.28億元、1.08億元。

交易所也擔(dān)憂東睦股份的財務(wù)狀況。問詢函顯示，交易所追問公司本次收購資金的來源，要求補充披露，如有自籌資金，說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財務(wù)費用和償債壓力。還需說明，本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施。

值得一提的是，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)之一浙江東睦科達負(fù)債總額4.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率達80.54%。顯然，浙江東睦科達存在較大的償債壓力。收購浙江東睦科達后，東睦股份的資產(chǎn)負(fù)債率將進一步上升，財務(wù)壓力可能會加大。交易所要求東睦股份補充披露浙江東睦科達負(fù)債構(gòu)成情況，并結(jié)合其流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，說明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，2021年度，東睦股份預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）0元到3000萬元，與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元，減少幅度為66%到100%，預(yù)計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為-5100萬元到-2600萬元，與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元，同比減少幅度為175%到247%，導(dǎo)致業(yè)績大幅下滑的主要原因是計提商譽減值準(zhǔn)備所致。

交易所要求東睦股份測算本次收購德清鑫晨預(yù)計將形成商譽的金額，并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標(biāo)的公司未來產(chǎn)生商譽減值的風(fēng)險，以及對公司合并財務(wù)報表的影響。

責(zé)編：ZB