山西焦煤70億重組化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)   焦煤集團(tuán)資源整合推進(jìn)資產(chǎn)證券化

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 徐佳

焦煤行業(yè)龍頭山西焦煤集團(tuán)積極推動(dòng)內(nèi)部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合。

1月16日晚間，焦煤集團(tuán)旗下上市公司山西焦煤（000983.SZ）披露重組草案，上市公司擬作價(jià)70.42億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購分立后存續(xù)的華晉焦煤51%股權(quán)和明珠煤業(yè)49%股權(quán)，并募集配套資金不超過44億元。

長江商報(bào)記者注意到，明珠煤業(yè)為華晉焦煤的控股子公司，交易完成后，山西焦煤將實(shí)現(xiàn)對(duì)兩家公司的控股，同時(shí)其與焦煤集團(tuán)一直存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題也將得到解決。

焦煤集團(tuán)擬注入進(jìn)上市公司的華晉焦煤，是焦煤集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)煤礦資產(chǎn)。去年以來，受益于煤炭行業(yè)景氣度提升，華晉焦煤以及山西焦煤等煤炭公司盈利能力大幅提升。2021年前七月，華晉焦煤實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.71億元，凈利潤11.43億元。

在此基礎(chǔ)上，焦煤集團(tuán)承諾，2021年至2024年，華晉焦煤各年度扣非歸母凈利潤將合計(jì)不低于56.66億元。

溢價(jià)收購華晉焦煤推動(dòng)集團(tuán)資產(chǎn)整合

根據(jù)重組草案，山西焦煤擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買焦煤集團(tuán)持有的分立后存續(xù)的華晉焦煤51%股權(quán)，以及購買李金玉、高建平合計(jì)持有的明珠煤業(yè)49%股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過44億。

本次交易中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下，華晉焦煤100%股權(quán)和明珠煤業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值分別為129.4億元、9.03億元，較其股東全部權(quán)益賬面值分別增值210.52%、76.14%。

在此基礎(chǔ)上，交易各方最終確定的交易價(jià)格合計(jì)為70.42億元，其中華晉焦煤51%股權(quán)和明珠煤業(yè)49%股權(quán)的交易價(jià)格分別為65.99億元、4.43億元。

長江商報(bào)記者注意到，山西焦煤此次重組的核心交易標(biāo)的為其控股股東焦煤集團(tuán)所持有的華晉焦煤51%股權(quán)，華晉焦煤同時(shí)也是明珠煤業(yè)的控股股東，直接持有明珠煤業(yè)51%股權(quán)，因此本次重組實(shí)質(zhì)上也是焦煤集團(tuán)對(duì)內(nèi)部資產(chǎn)進(jìn)行整合。

近年來，隨著焦煤集團(tuán)的組建和煤炭行業(yè)的快速發(fā)展，新礦井及所屬配套選煤廠的投產(chǎn)建成，煤炭資源整合的推進(jìn)，焦煤集團(tuán)和上市公司部分產(chǎn)品有了同質(zhì)性，產(chǎn)生了一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本次交易標(biāo)的華晉焦煤和明珠煤業(yè)主要從事煤炭開采、洗選加工及銷售，和上市公司構(gòu)成了部分業(yè)務(wù)上的重合。

因此，本次重組就是焦煤集團(tuán)為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的重要措施。山西焦煤同時(shí)表示，焦煤集團(tuán)近年來積極以上市公司為平臺(tái)，通過資源資產(chǎn)化、資產(chǎn)資本化、資本證券化，推動(dòng)煤炭資源整合和專業(yè)化重組，減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易完成后，華晉焦煤和明珠煤業(yè)將成為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，華晉焦煤與上市公司將不再存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

不僅如此，在當(dāng)前深化供給側(cè)改革、提高能源發(fā)展質(zhì)量的背景下，焦煤集團(tuán)還將通過資產(chǎn)證券化方式推動(dòng)旗下優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)整合，依托資本市場(chǎng)部署大型煤礦的智能化升級(jí)和精益化管理。

選擇主要以發(fā)行股份的方式進(jìn)行交易對(duì)價(jià)支付，焦煤集團(tuán)對(duì)于山西焦煤的持股比例將進(jìn)一步提升。據(jù)測(cè)算，在不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行9.64億股，其中對(duì)焦煤集團(tuán)發(fā)行9.03億股，交易完成后，焦煤集團(tuán)直接持有上市公司股份的比例將由本次交易前的54.4%變?yōu)?1.89%，山西省國資委仍為上市公司的實(shí)際控制人。

去年以來行業(yè)上行盈利能力顯著提升

本次交易中，將注入上市公司體系內(nèi)的華晉焦煤，是經(jīng)過分立后的存續(xù)公司。

重組草案披露，華晉焦煤以2021年7月31日為基準(zhǔn)日實(shí)施公司分立，分立為華晉焦煤有限責(zé)任公司（存續(xù)公司）和山西華晉能源科技有限公司（新設(shè)公司）。

由于分立前，華晉焦煤除主要煤礦業(yè)務(wù)資產(chǎn)外，還持有山西焦煤集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司10%股權(quán)以及山西焦煤集團(tuán)汾河物業(yè)管理有限公司3.33%股權(quán)，因此華晉焦煤決定采用公司分立方式將前述股權(quán)予以剝離，便于進(jìn)一步聚焦主業(yè)。

去年以來，隨著經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定恢復(fù)，煤炭消費(fèi)量持續(xù)快速增長，煤炭生產(chǎn)總體穩(wěn)定，煤炭進(jìn)口快速下降，煤炭市場(chǎng)供需兩旺，煤炭?jī)r(jià)格高位波動(dòng)，行業(yè)效益逐漸恢復(fù)。

即便行業(yè)受制于燃煤成本增加等因素，經(jīng)營壓力增大，但包括上市公司以及標(biāo)的公司在內(nèi)的三家煤炭企業(yè)受益于市場(chǎng)需求旺盛，盈利能力明顯提升。

數(shù)據(jù)顯示，2021年前九月，山西焦煤實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入296.92億元，同比增長24.6%；凈利潤31.74億元，同比增長91.5%，超過公司自2000年以來任一完整年度凈利潤水平。

據(jù)重組草案披露，2019年至2021年前七月，本次交易的核心標(biāo)的公司華晉焦煤分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入62.07億元、51.5億元、44.71億元，凈利潤分別為9.62億元、6.56億元、11.43億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4.96億元、3.64億元、8.62億元。

同期，明珠煤業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.87億元、3.48億元、3.41億元，凈利潤8013.99萬元、8572.34萬元、1.13億元�？梢钥吹�，華晉焦煤和明珠煤業(yè)2021年數(shù)月的凈利潤均已遠(yuǎn)超上一年全年水平。

本次交易中，焦煤集團(tuán)也作出業(yè)績(jī)承諾，2021年至2024年，華晉焦煤各年度扣非歸母凈利潤將分別不低于13.57億元、12.18億元、12.29億元、18.62億元，合計(jì)不低于56.66億元。

根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司2021年前七月的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別由交易前的221.85億元、22.69億元增長至266.56億元、27.65億元。

但需要注意的是，本次交易完成后，上市公司2021年7月末合并備考口徑負(fù)債率將提升至66.32%，高于同行業(yè)平均值的51.52%或中位值54.76%。

按照公司規(guī)劃，本次交易募集部分配套資金償還銀行貸款，可降低本次交易后上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。

責(zé)編：ZB