因賽集團“急切”出海16倍溢價認購   標的凈利或下滑仍承諾扣非5年增兩倍

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

急著切入品牌出海業(yè)務(wù)的因賽集團，不惜出高價認購。

1月10日，因賽集團(300781.SZ)公告稱，公司出資1億元認購征鳥出海新增的注冊資本，對應取得征鳥出海增資后11.4259%的股權(quán)。

2020年和2021年前三季度，征鳥出海凈利潤分別為6409.03萬元和4655.4萬元。

而雙方簽署對賭協(xié)議顯示，征鳥出海2021年扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤經(jīng)營目標為0.52億元，明顯低于2020年凈利潤，而且2021年公司凈利潤或出現(xiàn)下滑。

即便如此，因賽集團此次認購的代價也不小，截至2021年9月30日，征鳥出海凈資產(chǎn)僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。

對此，1月11日，深交所向因賽集團發(fā)布關(guān)注函，要求補充披露標的公司最近一年及一期的營業(yè)收入結(jié)構(gòu)、前五大客戶及供應商構(gòu)成、員工人數(shù)和構(gòu)成等情況。

承諾扣非凈利5年增兩倍

1月10日，因賽集團發(fā)布公告表示，公司于當日與共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李彬、林珉、李亞偉、深圳市征鳥出海科技有限公司（簡稱“征鳥出�！保┘罢鼬B出海股東簽署了《關(guān)于深圳市征鳥出�？萍加邢薰�司之股權(quán)認購及股東協(xié)議》，出資人民幣1億元認購征鳥出海新增的注冊資本，對應取得征鳥出海增資后11.4259%的股權(quán)。

本次增資中，征鳥出海實際的注冊資本將從102.43萬元增加至118.24萬元，新增的注冊資本15.81萬元全部由因賽集團和共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認購。其中，因賽集團認購13.51萬元，共青城云岫出海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認購2.30萬元，征鳥出海的全體股東簽署本協(xié)議即視為均已書面放棄優(yōu)先認購權(quán)。

公告顯示，征鳥出海是一家以出口電商的模式經(jīng)營家居生活用品的品牌出海企業(yè)，主要產(chǎn)品包括家居燈具、家紡、寵物用品等，產(chǎn)品主要銷往英國、德國、意大利、法國、西班牙、美國等市場成熟度高、消費水平高、經(jīng)濟發(fā)達的歐美國家和地區(qū)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前三季度，征鳥出海營業(yè)收入分別為5.52億元和4.59億元，凈利潤分別為6409.03萬元和4655.4萬元。

征鳥出海的核心管理層、部分間接股東承諾，公司在2021年至2025年的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤經(jīng)營目標分別為0.52億元、0.71億元、0.93億元、1.21億元、1.56億元，5年增長200%。

由此看來，征鳥出海2021年凈利潤目標不如2020年水平，全年實際凈利潤也極有可能超過不了2020年。

不過，公告顯示，各方一致同意，在征鳥出海2021年審計報告出具后，征鳥出海根據(jù)本協(xié)議約定方式確認的2021年經(jīng)審計凈利潤不低于0.52億元，且因賽集團對于征鳥出海完成2022年業(yè)績承諾目標有充分信心的情況下，有權(quán)在2022年4月至2022年9月30日之間啟動收購程序：以現(xiàn)金方式收購蕪湖市星洲達揚信息技術(shù)咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）51%的合伙權(quán)益、成為其普通合伙人，以現(xiàn)金方式收購征鳥出海的外部投資人股東所持征鳥出海合計不超過5%的股權(quán)，從而獲得征鳥出海的控制權(quán)。

這段公告內(nèi)容值得注意的是，凈利潤不低于0.52億元是一條硬杠杠，而“完成2022年業(yè)績承諾目標有充分信心”的條件則是因賽集團自己說了算。

雙方業(yè)務(wù)整合存不順利可能

因賽集團是國內(nèi)專業(yè)領(lǐng)先、以品牌管理為核心主營業(yè)務(wù)的整合營銷傳播服務(wù)商，在汽車、互聯(lián)網(wǎng)、3C通信、家電、快消、金融六大領(lǐng)域與一批行業(yè)頭部企業(yè)客戶保持長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

公告中，因賽集團表示，公司通過本次投資切入品牌出海業(yè)務(wù)，有助于實現(xiàn)為中國出海產(chǎn)品進行全球化品牌塑造及經(jīng)營管理的戰(zhàn)略布局。本次對外投資完成后，公司將發(fā)揮在品牌管理、數(shù)字營銷傳播、服務(wù)創(chuàng)新領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，助力征鳥出海提升其產(chǎn)品在全球市場的品牌價值和美譽度，為公司積累品牌出海經(jīng)營管理的實踐經(jīng)驗，或?qū)⒔o公司帶來可持續(xù)的戰(zhàn)略性增長點。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的征鳥出海股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日2021年9月30日，采用收益法評估結(jié)果，征鳥出海股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為7.58億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，征鳥出海100%股權(quán)增資前整體作價為7.58億元。

不過，截至2021年9月30日，征鳥出海凈資產(chǎn)僅4448.58萬元，評估增值7.14億元，增值率1603.92%。

在談到存在的風險時，因賽集團表示，征鳥出海本次增資將有效解決其因業(yè)務(wù)快速發(fā)展導致的流動資金短缺問題，將為其長遠跨越式發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。但征鳥出海在后續(xù)發(fā)展過程中仍將面臨如國際經(jīng)濟形勢波動、企業(yè)經(jīng)營管理不善等經(jīng)營風險。若征鳥出海未來業(yè)績不達預期，則存在可能使公司的投資造成損失的風險。

不僅如此，因賽集團認為本次對外投資完成后，公司將發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，助力征鳥出海提升其產(chǎn)品品牌價值。這一方面取決于公司與征鳥出海的協(xié)同整合深度，若雙方業(yè)務(wù)整合不順利，則存在可能無法為公司帶來預期戰(zhàn)略增長的風險。

1月11日，深交所向因賽集團發(fā)布關(guān)注函，要求公司詳細說明標的公司開展跨境電商業(yè)務(wù)的具體方式，包括但不限于產(chǎn)品來源、產(chǎn)品銷售渠道、自產(chǎn)及代理銷售金額、產(chǎn)品流轉(zhuǎn)到消費者的具體路徑等，并充分提示相關(guān)業(yè)務(wù)風險。

責編：ZB