奮達(dá)科技近29億收購富誠達(dá)1.7折甩賣   標(biāo)的未完成業(yè)績承諾補(bǔ)償款尚差1.55億

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

5年前一起10倍溢價收購，或許讓奮達(dá)科技后悔不已，而今正“割肉”出售。

近日，奮達(dá)科技(002681.SZ)公告稱，擬將持有的全資子公司富誠達(dá)100%股權(quán)，以總價5.02億元的價格轉(zhuǎn)讓。

2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易作價收購富誠達(dá)，增值率高達(dá)1059.41%。富誠達(dá)承諾2017年至2019年扣非后凈利潤合計8.1億元。

然而，富誠達(dá)并未完成業(yè)績對賭，奮達(dá)科技甚至一度“披星戴帽”。

奮達(dá)科技曾公告表示，富誠達(dá)原股東實際已補(bǔ)償金額為17.8億元，與應(yīng)補(bǔ)償金額尚有1.55億元差額。

如今，奮達(dá)科技相當(dāng)于直接打了個1.73折，來急于甩賣已陷入虧損的富誠達(dá)。

不過，深交所要求奮達(dá)科技說明，兩次交易評估作價基礎(chǔ)不同的原因及合理性，是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形。

富誠達(dá)陷入持續(xù)虧損之中

2021年12月29日，奮達(dá)科技發(fā)布公告稱，擬將持有的全資子公司深圳市富誠達(dá)科技有限公司（簡稱“富誠達(dá)”）100%股權(quán)以總價5.02億元的價格轉(zhuǎn)讓給山東麥滔科技有限公司（簡稱“麥滔科技”）。

公告顯示，麥滔科技成立于2021年12月，為收購標(biāo)的公司新設(shè)立完成，控股方為淄博嘉谷產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

富誠達(dá)成立于2009年7月，經(jīng)營范圍包括自動化設(shè)備及零部件、機(jī)電設(shè)備及零部件、光電設(shè)備及零部件、儀器儀表、模具、治具、電子產(chǎn)品等。

數(shù)據(jù)顯示，2020年及2021年前三季度，富誠達(dá)營業(yè)收入分別為8.73億元和5.52億元，凈利潤分別為-7290.19萬元和-1.52億元。

公告顯示，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法于評估基準(zhǔn)日2021年9月30日進(jìn)行評估，富誠達(dá)資產(chǎn)總額賬面值為8.71億元，評估值為11.88億元；負(fù)債總額賬面值為6.86億元，評估值為6.86億元；凈資產(chǎn)賬面值為1.85億元，評估值為5.02億元；股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為5.02億元，增值率為171.07%。

富誠達(dá)向奮達(dá)科技借款5000萬元，根據(jù)交易協(xié)議，麥滔科技同意富誠達(dá)在交割日后6個月內(nèi)向奮達(dá)科技償還前述借款的全部本金和利息。

2021年8月，富誠達(dá)因經(jīng)營發(fā)展需要向海通恒信國際融資租賃股份有限公司申請5200萬元的融資，奮達(dá)科技同意為該筆融資提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為二年。

根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方同意于2022年6月30日前，在滿足監(jiān)管部門要求的前提下共同完成上述擔(dān)保的解除/替換/清理事宜。

奮達(dá)科技表示，公司本次對外轉(zhuǎn)讓富誠達(dá)100%股權(quán)，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營水平和質(zhì)量，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

同時，奮達(dá)科技認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于實現(xiàn)資金回籠，降低公司資金壓力，所獲得的款項將用于補(bǔ)充公司流動資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

經(jīng)初步測算，本次交易本身預(yù)計將增加奮達(dá)科技凈利潤6159.09萬元。

2022年1月1日，奮達(dá)科技公告稱，按照雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司近日已收到麥滔科技支付的首期交易款2.56億元，達(dá)到本次交易對價的51%。

“摘帽”后再度陷入虧損

能以1.7倍溢價出售虧損子公司，奮達(dá)科技看似“劃算”，實際則不然。

2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易作價收購富誠達(dá)。根據(jù)收益法評估結(jié)果，富誠達(dá)合并口徑下歸屬母公司的所有者權(quán)益為2.5億元，采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為28.99億元，評估增值26.49億元，增值率1059.41%。

公告顯示，2015年至2016年，富誠達(dá)營業(yè)收入分別為7.82億元和7.47億元，凈利潤分別為1.8億元和1.45億元。

顯然，富誠達(dá)的業(yè)績出現(xiàn)下滑，但公司還是承諾2017年至2019年扣非后凈利潤分別為2億元、2.6億元和3.5億元。

彼時，奮達(dá)科技還表示，本次交易在豐富公司產(chǎn)品線的同時優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并進(jìn)一步提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，擴(kuò)大公司在移動智能終端精密金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的優(yōu)勢。

然而，富誠達(dá)沒有完成業(yè)績“對賭”。

根據(jù)奮達(dá)科技2020年4月30日披露的《關(guān)于深圳市富誠達(dá)科技有限公司2019年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審計報告》，富誠達(dá)原股東需補(bǔ)償金額為19.35億元。

根據(jù)奮達(dá)科技2020年7月15日披露的《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償股份回購注銷實施完成的公告》，富誠達(dá)原股東實際已補(bǔ)償金額為17.8億元，與前述應(yīng)補(bǔ)償金額尚有1.55億元差額。

2020年10月23日，奮達(dá)科技在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，公司及公司控股股東將在2022年11月29日前與富誠達(dá)原股東通過協(xié)商等方式解決以上業(yè)績補(bǔ)償承諾事項。如富誠達(dá)原股東未足額補(bǔ)償上述差額，公司控股股東及實際控制人肖奮承諾將就公司未追回之金額或股份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

10倍溢價收購富誠達(dá)，給奮達(dá)科技“埋雷”，公司2018年和2019年分別虧損7.77億元和虧損30.53億元，一度“披星戴帽”。

2021年前三季度，營業(yè)收入達(dá)29.75億元，同比增長18.66%；凈利潤達(dá)-1.47億元，同比增長-113.84%，再度陷入虧損之中。

剩下的補(bǔ)償是否到位還不明確，奮達(dá)科技就要將富誠達(dá)出售，按照收購價28.95億元計算，此次出售價格5.02億元，直接打了個1.73折。

1月5日，深交所向奮達(dá)科技下發(fā)關(guān)注函，希望公司結(jié)合富誠達(dá)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，詳細(xì)說明本次交易作價的合理性、公允性等問題進(jìn)行回復(fù)。

資產(chǎn)管理分析師劉廣文向長江商報記者表示，對于奮達(dá)科技而言，富誠達(dá)嚴(yán)重拖累了公司整體業(yè)績，低價出售也是“割臂斷腕”之舉。

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責(zé)編：ZB