光韻達(dá)擬溢價(jià)2倍收購(gòu)海富光子   標(biāo)的19個(gè)月虧5820萬(wàn)未簽業(yè)績(jī)承諾

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 李啟光

擴(kuò)張勢(shì)頭快速的光韻達(dá)，擬收購(gòu)虧損標(biāo)的，并且未列出業(yè)績(jī)承諾。

近日，光韻達(dá)(300227.SZ)公告稱(chēng)，公司與海富光子及其股東簽訂增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司擬以自有資金5500萬(wàn)元向目標(biāo)公司增資、以500萬(wàn)元的價(jià)格受讓股東史偉部分股份，合計(jì)6000萬(wàn)元。

公告顯示，2020年至2021年7月，海富光子營(yíng)業(yè)收入分別為4679.94萬(wàn)元和811.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-2606.09萬(wàn)元和-3214.25萬(wàn)元。

海富光子2021年前7月?tīng)I(yíng)收僅占2020年全年的17.35%，而且19個(gè)月虧損合計(jì)5820萬(wàn)元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員。2021年，標(biāo)的還短暫地被列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”。

而且，海富光子有80萬(wàn)元被凍結(jié)的股東“杜尚中”并未出現(xiàn)在收購(gòu)公告中，而一位名字相似的股東“杜尚義”持股0.23%。

標(biāo)的增值率達(dá)210.36%

2021年12月31日，光韻達(dá)公告稱(chēng)，公司與海富光子及其股東簽訂《關(guān)于山東海富光子科技股份有限公司之增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“增資及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），公司擬以自有資金5500萬(wàn)元向目標(biāo)公司增資、以500萬(wàn)元的價(jià)格受讓股東史偉部分股份，合計(jì)6000萬(wàn)元，本次增資及股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有目標(biāo)公司3478.24萬(wàn)股股份，持股比例為34.00%，并將其納入上市公司合并報(bào)表范圍。

資料顯示，海富光子成立于2012年5月，由全職回國(guó)的國(guó)家人才計(jì)劃特聘專(zhuān)家領(lǐng)銜創(chuàng)辦，技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化團(tuán)隊(duì)包括兩院院士、歐美國(guó)際著名的高端光纖激光器專(zhuān)家。

海富光子主營(yíng)高端光纖激光器，是國(guó)內(nèi)最早研制萬(wàn)瓦級(jí)光纖激光器的單位之一，是目前國(guó)內(nèi)少數(shù)可以批量生產(chǎn)單纖5kW至10kW光纖激光器的廠商。

自成立以來(lái)，海富光子承擔(dān)了多項(xiàng)國(guó)家、省級(jí)大型科技攻關(guān)項(xiàng)目，已申請(qǐng)100余項(xiàng)專(zhuān)利，具有較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力。

截至2020年及2021年7月，海富光子資產(chǎn)總額分別為1.54億元和1.12億元，負(fù)債總額分別為8318.16萬(wàn)元和7423.34萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為6987.61萬(wàn)元和3773.36萬(wàn)元。

公告顯示，此次收購(gòu)選取收益法評(píng)估結(jié)果作為價(jià)值參考依據(jù)，海富光子的歸母凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）賬面價(jià)值3773.36萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1.17億元，評(píng)估增值7937.81萬(wàn)元，增值率210.36%。

光韻達(dá)表示，海富光子在光纖激光器領(lǐng)域積累了較強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，通過(guò)本次上游并購(gòu)，將填補(bǔ)本公司在激光器領(lǐng)域的空白，形成完整的全激光產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的技術(shù)水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司綜合實(shí)力。

被短暫列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”

不過(guò)，海富光子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想。

2020年至2021年7月，海富光子營(yíng)業(yè)收入分別為4679.94萬(wàn)元和811.97萬(wàn)元，利潤(rùn)總額分別為-2610.99萬(wàn)元和-3217.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-2606.09萬(wàn)元和-3214.25萬(wàn)元。

顯而易見(jiàn)，海富光子持續(xù)處于虧損狀態(tài)，而且虧損額度不斷擴(kuò)大。更重要的是，公司2021年前7月?tīng)I(yíng)收僅占2020年全年的17.35%。

海富光子業(yè)績(jī)下滑，也可以從公司人員中窺見(jiàn)一二。

天眼查顯示，2016年至2019年，海富光子繳納社保人員分別為76人、101人、126人和138人。

2020年，海富光子繳納社保人員降至110人，同比減少了兩成人員，甚至不如2018年水平。

而且2021年10月15日，海富光子被威海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”，原因是公司信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假。

不過(guò)，5天后，10月20日，海富光子就被移出了“經(jīng)營(yíng)異常名錄”，理由是公司更正了其公示的信息。

公告中，光韻達(dá)介紹，標(biāo)的股份清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，標(biāo)的股份不涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

天眼查顯示，海富光子持有公司股份1.84%的股東杜尚中，有80萬(wàn)元被凍結(jié)，凍結(jié)期為2020年9月1日至2023年8月31日，執(zhí)行法院為運(yùn)城市鹽湖區(qū)人民法院。

但長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在光韻達(dá)的公告中，海富光子股東名單里并沒(méi)有名叫“杜尚中”的股東，而有一位叫“杜尚義”的股東。

公告顯示，杜尚義持有海富光子24萬(wàn)股，持股比例為0.23%，位列第24大股東，也是持股最少的股東。

光韻達(dá)在公告中表示，收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司成為海富光子控股股東，海富光子將成為公司的控股子公司被納入公司合并報(bào)表范圍，公司將在市場(chǎng)開(kāi)拓、經(jīng)營(yíng)管理等方面給予支持，推動(dòng)海富光子激光器業(yè)務(wù)的發(fā)展，為公司增加新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

海富光子未簽業(yè)績(jī)承諾

光韻達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)系為電子信息和航天航空領(lǐng)域提供激光應(yīng)用服務(wù)和智能制造創(chuàng)新解決方案。

海富光子在光纖激光熔覆切焊的應(yīng)用布局，與光韻達(dá)業(yè)務(wù)具有較高協(xié)同性。

光韻達(dá)表示，配合公司在電子制造和新能源領(lǐng)域的智能裝備，海富光子可以為本公司提供更強(qiáng)技術(shù)水平、更高性?xún)r(jià)比、更好服務(wù)的定制化激光器。借助海富光子的在光纖激光器領(lǐng)域領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，未來(lái)公司將重點(diǎn)加強(qiáng)激光焊接在新能源行業(yè)如鋰電、光伏、儲(chǔ)能等的產(chǎn)品與應(yīng)用，研究應(yīng)用于激光清洗領(lǐng)域的新型激光器，為公司拓寬在新領(lǐng)域的產(chǎn)品提供技術(shù)支撐。

可是，此次收購(gòu)，光韻達(dá)將形成一定商譽(yù)。

2021年半年報(bào)中，光韻達(dá)介紹，目前公司商譽(yù)為2.78億元，其中公司收購(gòu)金東唐100.00%股權(quán)形成商譽(yù)1.15億元；公司收購(gòu)?fù)ㄓ詈娇?00%股權(quán)后形成商譽(yù)1.6億元。

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，光韻達(dá)表示，海富光子可能面臨因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)等風(fēng)險(xiǎn)因素，導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展沒(méi)有實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，未來(lái)業(yè)績(jī)存在一定的不確定性，從而給本公司帶來(lái)一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。

而且，光韻達(dá)收購(gòu)海富光子將形成非同一控制下企業(yè)合并，在公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成一定金額的商譽(yù)，在未來(lái)經(jīng)營(yíng)中，不排除海富光子經(jīng)營(yíng)未達(dá)收益預(yù)期，從而需要計(jì)提減值損失影響當(dāng)期損益的情形。

值得關(guān)注的是，這起超兩倍溢價(jià)的收購(gòu)，光韻達(dá)和海富光子沒(méi)有在公告中列出標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾。

責(zé)編：ZB