倍特藥業(yè)注冊梗阻蘇忠海“原罪”遭溯問 47億推廣費(fèi)流向成謎虛開稅票已坐實(shí)

長江商報(bào)消息 問題一大堆的成都倍特藥業(yè)股份有限公司（簡稱倍特藥業(yè)）撞到槍口了，IPO注冊難度加大。

12月6日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，對處于注冊階段的倍特藥業(yè)進(jìn)行二次問詢。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，A股市場實(shí)施注冊制以來，在注冊階段進(jìn)行二次問詢的極為罕見。

倍特藥業(yè)之所以被證監(jiān)會“格外認(rèn)真”對待，與其自身“劣跡斑斑”直接相關(guān)。

2017年以來，倍特藥業(yè)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占比逐年增長，今年前三季度，預(yù)計(jì)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)超過營業(yè)收入的50%，2017年至今年前三季度，合計(jì)達(dá)47.09億元。

“兩票制”實(shí)施后，推廣費(fèi)依舊有增無減，巨額推廣費(fèi)流向何處？證監(jiān)會列舉倍特藥業(yè)的種種詭異，其中包括支付“點(diǎn)子費(fèi)”虛開增值稅發(fā)票。此前，公司一再聲明無此事。

倍特藥業(yè)究竟還有多少違法違規(guī)行為未被發(fā)現(xiàn)？

注冊卡殼收購疑慮重重

倍特藥業(yè)的IPO下半場，走得異常艱難，上市的難度逐步放大。

去年7月6日，倍特藥業(yè)遞交上市申請，擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。歷經(jīng)兩輪問詢，去年12月17日，公司上會審核獲得通過。

五個(gè)月，倍特藥業(yè)完成IPO過會，堪稱高效，然而，過會至今已近一年時(shí)間，注冊仍然遙遙無期。今年3月12日，公司提交注冊申請，目前，注冊卡殼了。

提交注冊申請兩日后，證監(jiān)會便開始注冊階段第一輪問詢，涉及收入、專利技術(shù)收購、銷售費(fèi)用、業(yè)績趨勢、歷史沿革及實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)形成過程及收購和關(guān)聯(lián)資金拆借等。問題之一便是與收購寶鑒堂藥業(yè)股權(quán)、購買四川升和藥業(yè)14項(xiàng)藥品技術(shù)有關(guān)。

招股書顯示，2018年1月30日，倍特藥業(yè)、四川升和藥業(yè)共同出資設(shè)立寶鑒堂藥業(yè)，注冊資本1.83億元，其中四川升和藥業(yè)以房屋、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)等實(shí)物出資9321.62萬元持股51%，倍特藥業(yè)以貨幣出資8956.07萬元持股49%。2個(gè)月后，倍特藥業(yè)以9321.62萬元收購寶鑒堂藥業(yè)51%股權(quán)。2018年6月，寶鑒堂藥業(yè)出資1.20億元向四川升和藥業(yè)購買14項(xiàng)藥品技術(shù)。

上述動(dòng)作存在不少異常。

公開信息顯示，寶鑒堂藥業(yè)注冊地址位于成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科林路西段66號，與四川升和藥業(yè)�？浦扑幏止�司同一地址，雙方共用過一個(gè)聯(lián)系電話。

寶鑒堂藥業(yè)在各類藥業(yè)資源網(wǎng)站登記的信息顯示，公司是由倍特藥業(yè)收購四川升和藥業(yè)�？浦扑幏止�司組建而成，生產(chǎn)地址為成都市溫江區(qū)科林路66號，占地約106畝。

四川升和藥業(yè)海科制藥分公司成立于2008年7月1日，2019年9月29日注銷。當(dāng)年，其還被四川環(huán)保廳列為水環(huán)境重點(diǎn)排污單位。

對比招股書披露的內(nèi)容與公開信息發(fā)現(xiàn)，2018年，四川升和藥業(yè)�？浦扑幏止�司被寶鑒堂藥業(yè)收購，但為何2019年還在經(jīng)營？

收購藥品技術(shù)方面，收購之后，2018年、2019年及2020年前三個(gè)月，標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入分別為806.33萬元、2328.61萬元和563.21萬元，遠(yuǎn)低于評估報(bào)告預(yù)測的收入。

證監(jiān)會在問詢中提及，分開收購四川升和藥業(yè)所持寶鑒堂藥業(yè)股份及14個(gè)藥品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排、收購上述藥品批件的原因及必要性、收購價(jià)格的公允性。證監(jiān)會要求倍特藥業(yè)結(jié)合上述藥品批件的技術(shù)先進(jìn)性、市場準(zhǔn)入、市場前景、品牌及團(tuán)隊(duì)建設(shè)等情況，說明收購預(yù)測收入與實(shí)際收入存在較大差異的原因，是否存在過分夸大收入預(yù)測情況。

難以說清的巨額推廣費(fèi)

巨額推廣費(fèi)或是倍特藥業(yè)本次注冊的攔路虎。

招股書顯示，2017年至2020年前三季度，倍特藥業(yè)的銷售費(fèi)用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元、14.84億元，分別約占營業(yè)收入的37.03%、54.79%、56.67%、59.68%。

銷售費(fèi)用中，大頭是業(yè)務(wù)推廣費(fèi)，分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元、13.75億元，分別占同期銷售費(fèi)用的84.23%、91.92%、93.11%、92.65%，合計(jì)為47.09億元。

與同業(yè)可比上市公司相比，倍特藥業(yè)的銷售模式不存在重大差異，但其銷售費(fèi)率超過行業(yè)水平。統(tǒng)計(jì)IFIND數(shù)據(jù)可知，2017年到2020年前三季度，化學(xué)制藥全行業(yè)（申萬一級）的銷售費(fèi)用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化學(xué)原料藥行業(yè)（申萬二級）的該項(xiàng)數(shù)據(jù)分別僅為6.93%、9.28%、9.63%、8.20%。

與恒瑞醫(yī)藥、海思科等相比，行業(yè)銷售費(fèi)率均值分別為40.27%、53.56%、53.41%、52.98%，2018年以來基本穩(wěn)定，且均低于倍特藥業(yè)，而倍特藥業(yè)逐年增長。

倍特藥業(yè)的業(yè)務(wù)推廣主要通過推廣服務(wù)商來完成。巨額推廣費(fèi)的詭異之處在于，公司此前披露的招股書中，出現(xiàn)報(bào)告期前五大推廣服務(wù)商，多家已經(jīng)注銷，多家剛剛注冊就成為前五大推廣服務(wù)商，多家參保人數(shù)僅為1人等異常情況。報(bào)告期150家推廣服務(wù)商中，已注銷的家數(shù)分別為78家、66家、34家、3家，注冊時(shí)間較短即成為推廣服務(wù)商的家數(shù)分別為91家、61家、64家、21家。

醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)賄賂是監(jiān)管審核的重點(diǎn)，巨額推廣費(fèi)的流向，極有可能涉及賄賂。

公開消息稱，曾有舉報(bào)信稱“倍特藥業(yè)涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票。倍特藥業(yè)曾以票面金額3%手續(xù)費(fèi)向犯罪嫌疑人周某購買增值稅普通發(fā)票，品名為廣告推廣費(fèi)，倍特藥業(yè)等9家公司共申報(bào)銷售收入3412萬元。”

對此，倍特藥業(yè)及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)稱，周某等人成立的資陽鹽宸希文化傳播有限公司等四家公司為公司2018年合作的市場推廣服務(wù)公司。上述四家公司向公司開具了增值稅普通發(fā)票用于報(bào)銷業(yè)務(wù)推廣費(fèi)，公司不存在向其購買稅票行為。

然而，今年12月6日，注冊階段二次問詢，證監(jiān)會拋出實(shí)錘，根據(jù)上述周某案一審刑事判決書，在無真實(shí)貨物交易的情況下，周某等人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續(xù)費(fèi)購買增值稅專用發(fā)票，品名玉米，同時(shí)以票面金額3%的手續(xù)費(fèi)向包括倍特藥業(yè)在內(nèi)的多家醫(yī)藥公司開具業(yè)務(wù)推廣費(fèi)發(fā)票，涉及倍特藥業(yè)的金額為1092萬元。

在鼎碩公司違法犯罪案件中，倍特藥業(yè)也卷入其中。法院判決書亦顯示，鼎碩公司采用模板、虛構(gòu)會議等方式編制虛假推廣資料為20家藥廠開具增值稅普通發(fā)票共計(jì)908份，其中，涉及倍特藥業(yè)400余份3600萬元。

對此，倍特藥業(yè)曾在回復(fù)時(shí)“喊冤”，稱自己是受害者。

而上述周某案似可印證了倍特藥業(yè)說謊、存在虛開增值稅發(fā)票的行為。

證監(jiān)會要求倍特藥業(yè)說明支付鼎碩公司“點(diǎn)子費(fèi)”、余款由公司向第三方個(gè)人支付是否屬實(shí)、是否存在同相關(guān)推廣公司合謀從事虛假學(xué)術(shù)推廣進(jìn)而虛開增值稅發(fā)票的主觀故意、公司業(yè)務(wù)推廣費(fèi)是否存在商業(yè)賄賂情形等。

事實(shí)上，倍特藥業(yè)的學(xué)術(shù)推廣費(fèi)之高也令人意外。

以去年前三季度為例，疫情影響之下，倍特藥業(yè)采用網(wǎng)絡(luò)視頻方式開學(xué)術(shù)推廣會議，單場會議的費(fèi)用高達(dá)8.99萬元，這樣的會議，前三季度開了3757場。2019年全年，公司進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣開展的科室會、學(xué)術(shù)會合計(jì)28474場，平均一天開79場會。

實(shí)控人資本“原罪”遭追溯

倍特藥業(yè)的本次IPO，證監(jiān)會還罕見地追溯實(shí)控人蘇忠海的“第一桶金”。

在資本市場上，蘇忠海的名字并不陌生。9年前，A股知名公司沃森生物的一場資產(chǎn)收購，讓蘇忠�！懊�聲大噪”，也讓沃森生物深陷質(zhì)疑之中。

根據(jù)招股書，蘇忠海出生于1973年5月，全資持股的成都鎮(zhèn)泰投資有限公司（簡稱“成都鎮(zhèn)泰”）持股四川方向97%，四川方向持有倍特藥業(yè)77.72%股權(quán)。蘇忠海間接持有倍特藥業(yè)75.39%的股份，成為倍特藥業(yè)的實(shí)際控制人。蘇忠海之配偶吳亞偉直接持有倍特藥業(yè)4.10%股權(quán)，因此，蘇忠海夫婦合計(jì)持有倍特藥業(yè)79.49%股權(quán)。

蘇忠海是如何發(fā)家的呢？證監(jiān)會本次追問，涉及到蘇忠海與沃森生物之間奇怪的資本騰挪。

2012年9月，沃森生物以5.29億元價(jià)格收購河北省大安制藥有限公司（簡稱“大安制藥”）55%股權(quán)，交易對方為蘇忠�？刂频乃拇ǚ较蚝统啥兼�(zhèn)泰。

2013年6月，沃森生物又出資3.37億元向石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司（簡稱“瑞聚全醫(yī)藥”）收購大安制藥35%股權(quán)。瑞聚全醫(yī)藥成立于2012年5月，注冊資本100萬元，法定代表人為蘇忠海。

兩次合計(jì)耗資8.66億元收購大安制藥90%股權(quán)，實(shí)際交易對方只有一個(gè)，那就是蘇忠海。

蹊蹺之處在于，大安制藥的股權(quán)也是蘇忠海剛剛收購而來。2012年1月，恒達(dá)汽車轉(zhuǎn)出25%股權(quán)給四川方向。5月，彼岸科貿(mào)所持10%股權(quán)再轉(zhuǎn)予四川方向，7月，河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司分別向成都鎮(zhèn)泰、成都煌基商貿(mào)有限公司（簡稱“煌基商貿(mào)”）轉(zhuǎn)讓所持全部股份�；突�商貿(mào)的實(shí)際控制人也為蘇忠海。

收購之后，2012年8月28日，也就是轉(zhuǎn)給給沃森生物前夜，蘇忠海推動(dòng)股東向大安制藥增資1.23億元。正是這次增資，使得沃森生物在收購之時(shí)，大安制藥估值大增。蘇忠海借此大賺約7億元。

收購大安制藥，沃森生物是吃了虧的。2012年、2013年，大安制藥連續(xù)虧損。2014年，沃森生物將大安制藥46%股權(quán)以6.348億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給杜江濤，杜江濤則轉(zhuǎn)手賣給旗下上市公司博暉創(chuàng)新。

2016年12月，沃森生物又將大安制藥31.65%股權(quán)作價(jià)4.527億元轉(zhuǎn)讓給杜江濤。兩次交易，轉(zhuǎn)讓77.65%股權(quán)，收回資金約10.88億元。

但是，由于大安制藥交易未達(dá)預(yù)期，2017年、2018年，沃森生物相繼賠付4.31億元、0.76億元，合計(jì)為5.07億元。這也是2017年沃森生物虧損的主要原因。

2019年，沃森生物將剩下的大安制藥14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新，抵償應(yīng)賠付的款項(xiàng)。

對于大安制藥，蘇忠海為何剛剛接手就轉(zhuǎn)賣？沃森生物為何要“舍命陪君子”？這些蹊蹺之處，時(shí)隔9年之后，證監(jiān)會再度溯源追問。

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●長江商報(bào)記者 魏度

責(zé)編：ZB