運(yùn)達(dá)科技年內(nèi)耗資9.8億頻繁關(guān)聯(lián)收購   溢價(jià)重組降低業(yè)績承諾被疑利益輸送

長江商報(bào)消息 前次重組終止不滿一年，運(yùn)達(dá)科技（300440.SZ）再次啟動對同一關(guān)聯(lián)方標(biāo)的的收購。

據(jù)了解，去年年末，運(yùn)達(dá)科技終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購運(yùn)達(dá)電氣。日前，公司宣布重啟對運(yùn)達(dá)電氣的收購，交易價(jià)格由此前的6.17億元下降至5.9億元，交易方式也改為全部以現(xiàn)金方式支付。

長江商報(bào)記者注意到，近年來運(yùn)達(dá)科技頻頻通過對外收購擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，且多家標(biāo)的為公司實(shí)控人何鴻云旗下公司。收購運(yùn)達(dá)電氣之前，運(yùn)達(dá)科技分別在2017年和2021年收購關(guān)聯(lián)公司恒信電氣88.7981%股權(quán)以及成都貨安100%股權(quán)。

由于收購成都貨安和運(yùn)達(dá)電氣發(fā)生在12個(gè)月之內(nèi)，兩筆現(xiàn)金交易完成，運(yùn)達(dá)科技將合計(jì)耗資9.8億元，占運(yùn)達(dá)科技2020年末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到70.97%。

值得關(guān)注的是，執(zhí)著于關(guān)聯(lián)方標(biāo)的，運(yùn)達(dá)科技不僅降低交易價(jià)格，且下調(diào)業(yè)績承諾。而從運(yùn)達(dá)電氣的盈利能力來看，2020年運(yùn)達(dá)電氣實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、凈利潤4950.75萬元，低于去年重組草案中設(shè)定的2020年5000萬元的業(yè)績承諾。

盡管改為現(xiàn)金交易后無需通過交易所上會審核，但此筆交易依然受到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。深交所對運(yùn)達(dá)科技下發(fā)問詢函，就標(biāo)的估值、下調(diào)業(yè)績承諾、頻繁實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的必要性、是否存在利益輸送等方面展開詳細(xì)問詢。

重啟關(guān)聯(lián)收購下調(diào)業(yè)績承諾

日前，運(yùn)達(dá)科技披露重組草案，公司擬以現(xiàn)金5.9億元的價(jià)格購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)。交易完成后，運(yùn)達(dá)電氣將成為運(yùn)達(dá)科技的全資子公司。

這已經(jīng)是運(yùn)達(dá)科技第二次籌劃收購運(yùn)達(dá)電氣。早在去年5月份，運(yùn)達(dá)科技就已披露將與運(yùn)達(dá)電氣重組，但在當(dāng)年年末，運(yùn)達(dá)科技宣布此次重組終止，原因?yàn)椤笆袌霏h(huán)境變化以及交易各方就加期審計(jì)后調(diào)整的主要核心條款未能達(dá)成一致意見”。

長江商報(bào)記者注意到，為了順利完成對運(yùn)達(dá)電氣的重組，運(yùn)達(dá)科技不惜降價(jià)收購，但依舊存在較高的溢價(jià)率。

前次交易方案中，運(yùn)達(dá)科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)。收益法評估下，截至2020年3月31日，運(yùn)達(dá)科技經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)（母公司報(bào)表口徑）為6784.58萬元，評估值為6.007億元，評估增值率為785.39%，交易價(jià)格約為6.17億元，并募集配套資金不超過2.9億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及補(bǔ)充標(biāo)的流動資金等。

而在最近的收購方案中，運(yùn)達(dá)科技改全部用現(xiàn)金的方式收購運(yùn)達(dá)電氣，以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日，運(yùn)達(dá)電氣經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1.36億元，較前次重組時(shí)翻倍，交易價(jià)格5.9億元，較其前次重組降價(jià)0.27億元，但相較于其凈資產(chǎn)仍溢價(jià)4.54億元，溢價(jià)率為334.05%。

值得關(guān)注的是，改以現(xiàn)金方式完成對運(yùn)達(dá)電氣的收購，不涉及到發(fā)行股份，此筆交易僅需通過股東大會審核，無需經(jīng)交易所審核并獲得證監(jiān)會注冊，收購難度相較前次有所降低。

盡管如此，運(yùn)達(dá)科技此筆收購依舊受到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。11月23日，深交所對運(yùn)達(dá)科技下發(fā)重組問詢函，就標(biāo)的估值合理性、前次收購終止的具體原因、標(biāo)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況等多個(gè)方面進(jìn)行詳細(xì)問詢。

長江商報(bào)記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，不僅僅是降價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金收購，一并下調(diào)的還有運(yùn)達(dá)電氣的業(yè)績承諾，這也是市場質(zhì)疑焦點(diǎn)所在。

前次方案中，運(yùn)達(dá)電氣的業(yè)績承諾為2020年至2022年凈利潤分別不低于5000萬元、6100萬元、6900萬元。本次方案中，其業(yè)績承諾調(diào)整為2021年至2023年分別不低于5258.84萬元、6118.44萬元、6679.27萬元。

那么，運(yùn)達(dá)電氣的實(shí)際盈利能力如何呢？2019年至2021年上半年，運(yùn)達(dá)電氣分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9615.77萬元、1.29億元、8014.27萬元，歸母凈利潤2911.68萬元、4950.75萬元、1915.42萬元。其中，2020年運(yùn)達(dá)電氣扣非凈利潤4790.64萬元，無論是凈利潤還是扣非后凈利潤，都沒有達(dá)到原定業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)。

屢購實(shí)控人資產(chǎn)仍增收不增利

回顧運(yùn)達(dá)科技上市后的資本運(yùn)作，長江商報(bào)記者注意到運(yùn)達(dá)科技似乎熱衷于并購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

2015年4月，作為軌道交通智能系統(tǒng)供應(yīng)商的運(yùn)達(dá)科技登陸創(chuàng)業(yè)板上市。2017年5月，運(yùn)達(dá)科技推出收購方案，以1.78億元的價(jià)格收購恒信電氣88.7981%股權(quán)。此筆交易中，恒信電氣的大股東寶得鼎豐為運(yùn)達(dá)科技實(shí)控人何鴻云實(shí)際控制的有限合伙企業(yè)。

2018年初，運(yùn)達(dá)科技籌劃作價(jià)8.15億元收購成都貨安100%股權(quán)并募集配套資金。成都貨安的控股股東寶得基金同樣也是何鴻云控制的企業(yè)，持股比例為55%。不僅如此，何鴻云的弟弟、妹妹等均為成都貨安的股東之一。

但此筆收購因業(yè)績的不確定以失敗告終。直至今年4月初，運(yùn)達(dá)科技再次啟動對成都貨安的收購。與收購運(yùn)達(dá)電氣的方式類似，本次交易中，運(yùn)達(dá)科技以3.9億元現(xiàn)金收購成都貨安100%股權(quán)。此時(shí)的成都貨安股東方僅剩寶得基金和何鴻云的弟弟何鴻度兩名，成都貨安評估價(jià)值3.9億元，較其凈資產(chǎn)增值298.5%。

由于是在近12個(gè)月內(nèi)的收購，且均為關(guān)聯(lián)關(guān)系，運(yùn)達(dá)科技收購成都貨安和運(yùn)達(dá)電氣兩家公司合計(jì)耗資9.8億元，占運(yùn)達(dá)科技2020年末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到70.97%。若算上收購恒信電氣在內(nèi)，運(yùn)達(dá)科技將合計(jì)耗資11.58億元。

需要注意的是，此次對于運(yùn)達(dá)電氣的收購中，何鴻云控制的西藏立霖可獲得約3億元對價(jià)，占比接近一半。對此，深交所要求公司進(jìn)一步說明交易對價(jià)公允性，是否存在利益輸送的情形。

那么，運(yùn)達(dá)科技多次收購成效如何？2015年至2020年，運(yùn)達(dá)科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元、6.12億元、6.9億元、5.2億元、6.9億元、6.94億元，凈利潤1.28億元、1.39億元、1.37億元、1.05億元、1.3億元、1.46億元，整體增幅分別為50.87%、14.06%，凈利潤增速低于營收。

今年前三季度，運(yùn)達(dá)科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.34億元，同比增長4.33%；凈利潤6102.52萬元，同比減少23.62%。

●長江商報(bào)記者 蔡嘉

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