八一鋼鐵獲注21.79億資產(chǎn)延伸產(chǎn)業(yè)鏈 現(xiàn)金交易標(biāo)的公司溢價(jià)4倍無(wú)業(yè)績(jī)承諾

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 明鴻澤

覆蓋大西北地區(qū)的鋼鐵制造企業(yè)八一鋼鐵（600581.SH）獲注大股東資產(chǎn)。

根據(jù)公告，八一鋼鐵將現(xiàn)金支付方式收購(gòu)兩家公司各100%股權(quán)，交易對(duì)方為寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱“八鋼公司”），標(biāo)的公司分別為新疆八鋼金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金屬制品”）、新疆焦煤(集團(tuán))有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“焦煤集團(tuán)”） 。

公告稱，本次交易，既是八一鋼鐵解決關(guān)聯(lián)交易的措施，也是向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈之舉。由于交易對(duì)方既是標(biāo)的公司控股股東，也是八一鋼鐵控股股東，因此，本次交易是一次關(guān)聯(lián)交易，也屬于控股股東注入資產(chǎn)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次交易存在一些令市場(chǎng)起疑之處。本次交易全部采用現(xiàn)金支付，而八一鋼鐵的現(xiàn)有資金并不十分充足。此外，標(biāo)的資產(chǎn)之一的估值，較其凈資產(chǎn)溢價(jià)超過(guò)4 倍，其高估值十是否合理，也受到質(zhì)疑。

大股東注入上游資產(chǎn)

鋼鐵市場(chǎng)運(yùn)行態(tài)勢(shì)良好，大股東趁機(jī)將資產(chǎn)注入八一鋼鐵體系。

11月16日晚間，八一鋼鐵發(fā)布股權(quán)收購(gòu)事宜及關(guān)聯(lián)交易公告。當(dāng)日，八一鋼鐵與控股股東八鋼公司簽署支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)，擬以自有資金向八鋼公司收購(gòu)其全資子公司金屬制品、焦煤集團(tuán) 100%股權(quán)。

公告稱，由于本次交易對(duì)方為八鋼公司，八鋼公司是公司的控股股東同時(shí)也是金屬制品和焦煤集團(tuán)的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月，公司與交易標(biāo)的公司及其控股子公司累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易尚待提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公開(kāi)資料顯示，標(biāo)的公司之一金屬制品成立于 2003 年 9 月 24 日，地處新疆烏魯木齊市頭屯河區(qū)工業(yè)園，經(jīng)營(yíng)范圍包括汽車(chē)配件、農(nóng)機(jī)配件、冷軋帶肋鋼筋、金屬制品、鋼管、塑鋼、金屬容器、地板輻射供暖設(shè)備、隔離柵、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、鋼材的加工等。

另一家標(biāo)的公司焦煤集團(tuán)成立于 2000 年 12 月 28日，經(jīng)營(yíng)范圍包括煤炭的生產(chǎn)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、煤炭銷(xiāo)售、運(yùn)輸服務(wù)、煤炭化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、機(jī)械加工等。

焦煤集團(tuán)資源、產(chǎn)能情況為，二一三○煤礦位于礦區(qū)西部，地質(zhì)儲(chǔ)量 1.6 億噸，可采儲(chǔ)量 9217 萬(wàn)噸，煤種為主焦煤，生產(chǎn)能力 70 萬(wàn)噸/年。一九三○煤礦位于礦區(qū)中部，地質(zhì)儲(chǔ)量 1.6 億噸，可采儲(chǔ)量 9800 萬(wàn)噸，煤種為肥煤，生產(chǎn)能力 81萬(wàn)噸/年，經(jīng)核準(zhǔn)的 150 萬(wàn)噸/年改擴(kuò)建項(xiàng)目正在進(jìn)行聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)。一八九○煤礦位于艾維爾溝礦區(qū)東部，地質(zhì)儲(chǔ)量 1.7 億噸，可采儲(chǔ)量 7495 萬(wàn)噸，煤種主要為肥煤、氣肥煤，生產(chǎn)能力 120 萬(wàn)噸/年。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，金屬制品2020年及今年前五個(gè)月實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為28.47億元、17.06億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）分別為2405.35萬(wàn)元、4326.45萬(wàn)元。今年前五個(gè)月的凈利潤(rùn)已經(jīng)大幅超過(guò)去年全年。

上述同期，焦煤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.45億元、3.24億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為1663.14萬(wàn)元、947.05萬(wàn)元，前五個(gè)月的凈利潤(rùn)也超過(guò)去年全年的一半。（兩家標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)僅為合并口徑）

毫無(wú)疑問(wèn)，如果八一鋼鐵在年內(nèi)完成本次收購(gòu)，兩標(biāo)的公司將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有一定貢獻(xiàn)。

針對(duì)本次收購(gòu)，八一鋼鐵稱，本次交易可延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，將新疆內(nèi)資源利用價(jià)值最大化，向鋼鐵制造上下游產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，提高區(qū)域資源配置廣度和配置效率，增強(qiáng)盈利能力，減少關(guān)聯(lián)交易。 本次交易完成后，公司與金屬制品及焦煤集團(tuán)之間的經(jīng)營(yíng)往來(lái)將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，公司對(duì)金屬制品及焦煤集團(tuán)實(shí)施合并,公司總資產(chǎn)規(guī)模將有所提升，將為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升奠定基礎(chǔ)。

資金不太充足卻采用現(xiàn)金收購(gòu)

八一鋼鐵的本次收購(gòu)事項(xiàng)也存在質(zhì)疑。

根據(jù)公告，本次收購(gòu)采用現(xiàn)金收購(gòu)，交易總價(jià)款為21.79億元。價(jià)款的支付方式為， 協(xié)議簽署生效后十個(gè)工作日內(nèi)，支付收購(gòu)價(jià)款的 90%，即19.61億元，在標(biāo)的資產(chǎn)工商變更完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付收購(gòu)價(jià)款的10%，即2.18億元。

八一鋼鐵在公告中稱，目前，公司擁有良好的自有流動(dòng)資金儲(chǔ)備，且公司具備充足的外部授信和暢通的融資渠道，用于支付本次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源不存在障礙，且不會(huì)對(duì)未來(lái)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。

但是，采用現(xiàn)金支付對(duì)八一鋼鐵的財(cái)務(wù)將產(chǎn)生較大壓力。截至今年三季度末，八一鋼鐵賬面上的貨幣資金為34.64億元，而短期借款為57.08億元，現(xiàn)有資金不能覆蓋短期債務(wù)，二者相差22.44億元。此外，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為7.47億元，而應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款高達(dá)92.01元，存在較大規(guī)模的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債。

上述數(shù)據(jù)表明，八一鋼鐵的資金并不充足。

本次交易，一次性支付19.61億元，為了維持正常運(yùn)營(yíng)，八一鋼鐵可能要進(jìn)行再融資。

除了采用現(xiàn)金收購(gòu)讓人不解外，標(biāo)的資產(chǎn)之一焦煤集團(tuán)的估值溢價(jià)之高，也讓人吃驚。截至今年5 月 31日，經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)約為3.10億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，評(píng)估值為15.80億元，增值約12.70億元，增值率410.44%。

溢價(jià)4.1倍收購(gòu)，八一鋼鐵稱其具有合理性，原因?yàn)�，在碳減排的大背景下，煤炭作為管控資源，其稀缺性和未來(lái)的是否可替代性，長(zhǎng)期來(lái)看使得煤炭市場(chǎng)存在一定的不確定性。公司將致力于綠色智慧礦山建設(shè)增強(qiáng)長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力。

在碳減排的大背景下，“減煤增氣”或?qū)⒊蔀橼厔?shì)。此外，煤炭市場(chǎng)存在較為明顯的周期性。去年以來(lái)，市場(chǎng)行情較好，而焦煤集團(tuán)的盈利能力并不強(qiáng)，一旦行業(yè)迎來(lái)低景氣周期，焦煤集團(tuán)可能會(huì)陷入虧損。屆時(shí)，焦煤集團(tuán)將八一鋼鐵的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)形成拖累。

二級(jí)市場(chǎng)上，八一鋼鐵的股價(jià)并未受上述收購(gòu)事項(xiàng)影響。11月17日，公司股價(jià)為6.03元/股，與前一個(gè)交易日持平。

責(zé)編：ZB