奧賽康溢價6倍收購唯德康60%股權(quán)被否   標(biāo)的一季度虧損1557萬盈利能力存疑

長江商報消息 ●長江商報記者 李啟光

奧賽康跨界收購遇阻，轉(zhuǎn)型之路添變數(shù)。

11月16日，奧賽康(300361.SZ）發(fā)布公告表示，公司于11月15日收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的決定》。

此前，奧賽康計劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，交易作價為8.34億元，增值率高達(dá)617.61%。

不過，2021年一季度，唯德康醫(yī)療凈利潤為虧損1557.2萬元，上半年實現(xiàn)凈利潤1555.84萬元。

并購重組委認(rèn)為奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性。

收購被否后股價下跌約20%

11月16日，奧賽康發(fā)布公告表示，公司于11月15日收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)北京奧賽康藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的決定》。

決定顯示，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（簡稱“并購重組委”）于2021年10月27日舉行2021年第27次并購重組委會議，依法對公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案（簡稱“方案”）進(jìn)行了審核。

根據(jù)申請文件，并購重組委認(rèn)為奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過。

根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，依法對奧賽康本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請作出不予核準(zhǔn)的決定，并要求公司董事會自收到該決定之日起10日內(nèi)對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

奧賽康表示，公司董事會將按照中國證監(jiān)會的上述決定對本次方案進(jìn)行審慎研究，并于收到此決定之日起10日內(nèi)對是否修改或終止本次方案作出決議，同時及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

10月28日，奧賽康已公告表示，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項未獲得審核通過。不過，彼時公司未收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的正式文件。

二級市場上，奧賽康10月28日股價跌停，此后持續(xù)走低，截至11月16日下滑了約20%。

標(biāo)的增值率高達(dá)617.61%

奧賽康2015年5月上市，經(jīng)營范圍主要包括醫(yī)學(xué)研究與試驗發(fā)展；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；企業(yè)管理；銷售化工產(chǎn)品等。

10月15日，奧賽康發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易報告書（草案）（二次修訂稿）顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫(yī)療30%的股權(quán)。

資料顯示，唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛小熬煤纭焙汀拔ǖ驴怠眱蓚�品牌系列產(chǎn)品，在內(nèi)鏡診療器械行業(yè)具有較高的市場知名度與品牌影響力。

本次交易中，唯德康醫(yī)療的交易價格以東洲評估出具的《評估報告》的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。以2021年3月31日作為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為13.91億元，對應(yīng)標(biāo)的公司60%股權(quán)評估值約為8.35億元，經(jīng)友好協(xié)商，雙方確定本次交易作價為8.34億元。

在采用收益法評估下，唯德康醫(yī)療股東全部權(quán)益價值的評估值為13.91億元，較經(jīng)審計后母公司賬面股東權(quán)益1.94億元增值11.97億元，增值率617.61%。

公告顯示，本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源。

本次交易中，奧賽康擬以發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價合計4.17億元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為14.39元/股。

標(biāo)的上半年凈利僅1556萬

此次交易中，唯德康醫(yī)療還進(jìn)行了“對賭”。

唯德康醫(yī)療在業(yè)績承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤累計不低于3.64億元，具體為2021年度至2023年度分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。

若本次交易于2022年實施完成，唯德康醫(yī)療在業(yè)績承諾期內(nèi)的調(diào)整凈利潤累計不低于4.29億元，具體為2022年度至2024年度分別不低于1.2億元、1.44億元、1.65億元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩業(yè)務(wù)后唯德康醫(yī)療營業(yè)收入分別為2.7億元、3.13億元和2.18億元，實現(xiàn)凈利潤6165.03萬元、8883.72萬元和1555.84萬元（扣除股份支付費用后，凈利潤為5172.5萬元）。

公告顯示，唯德康醫(yī)療于2021年3月內(nèi)部重組時，因非同比例增資導(dǎo)致一次性確認(rèn)了3616.67萬元計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用。而公司一季度凈利潤為虧損1557.2萬元。

而且，唯德康醫(yī)療境外銷售面臨歐盟醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來的不確定性風(fēng)險，境內(nèi)銷售面臨帶量采購、兩票制、醫(yī)保控費等政策風(fēng)險。

收購被否之下，奧賽康開始布局眼病新藥。

10月29日，奧賽康發(fā)布子公司新藥臨床試驗申請獲受理的公告，下屬子公司蘇州奧賽康生物醫(yī)藥有限公司申報的ASKG712注射液新藥臨床試驗申請獲得國家藥品監(jiān)督管理局受理。

此外，奧賽康方面表示，公司近年來一直加大對創(chuàng)新藥的研發(fā)投入，目前公司重點在研的治療非小細(xì)胞肺癌的三代EGFR抑制劑120067項目預(yù)計年內(nèi)報產(chǎn)、同時在進(jìn)行三期臨床研究；一類新藥口服補鐵劑ASK109處于臨床橋接實驗中；一類生物新藥ASKB589，現(xiàn)正在進(jìn)行Ⅰ/II期臨床試驗。

責(zé)編：ZB