南新制藥溢價472倍收購陷泥潭   兩變財務顧問半年員工銳減35%

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

一年前提出的重大資產(chǎn)重組預案仍未落地，南新制藥已面臨新的局面。

11月8日，南新制藥(688189.SH)再次發(fā)布重組進展公告，卻沒有實質(zhì)“進展”。2020年11月9日，公司公布擬收購興盟蘇州100%股權(quán)，交易總價約26.43億元，資產(chǎn)增值率為47216.56%。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，一年來，南新制藥聘請華興證券、華泰聯(lián)合先后作為本次交易的獨立財務顧問，但華泰聯(lián)合工作兩個月后又說了“再見”，以至于公司獨立財務顧問處于空缺狀態(tài)。

不僅如此，南新制藥的業(yè)績已大幅下滑。2021年前三季度，公司營業(yè)收入為5.65億元，同比增長-33.41%；凈利潤為4915.10萬元，同比增長-30.84%。

值得一提的是，南新制藥上半年員工總量從469人減少至306人，半年少了約35%。

最新股價僅協(xié)商價63%

南新制藥是一家專注于抗病毒、傳染病防治藥品，以及惡性腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病等重大疾病治療藥品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高科技制藥企業(yè)。

2020年11月9日，南新制藥披露重大資產(chǎn)重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（簡稱“興盟蘇州”）100%股權(quán)，同時募資配套資金。

根據(jù)重組預案，南新制藥本次交易總價約26.43億元，其中公司現(xiàn)金交易對價為9.23億元，股份支付對價為17.20億元。

值得一提的是，截至2020年9月30日，標的資產(chǎn)未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為558.49萬元，較凈資產(chǎn)增值率為47216.56%。

公告顯示，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，興盟蘇州未經(jīng)審計的虧損凈額分別為8310.11萬元、8605.94萬元和4097.59萬元，截至2020年9月30日，公司未分配利潤為-2.25億元。

截至2020年9月30日，興盟蘇州仍無產(chǎn)品進入商業(yè)化階段，持續(xù)虧損情形尚未消除。

2020年11月，南新制藥發(fā)布交易預案（修訂稿）表示，根據(jù)初步測算，預計標的公司2021年至2023年累計現(xiàn)金投入約10.40億元，預計2024年至2025年開始逐步扭虧為盈。按照上市公司2017年至2019年經(jīng)營活動現(xiàn)金流累計凈額1.68億元推算，在本次交易后，未來三年對標的公司的持續(xù)現(xiàn)金投入將增加上市公司現(xiàn)金流壓力，對上市公司財務指標產(chǎn)生較大影響。

公告顯示，南新制藥本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第一屆董事會第十八次會議決議公告日。定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為54.8529元/股、62.7830元/股和55.1034元/股。本次發(fā)行價格不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%，即44.0835元/股，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確認為44.09元/股。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，截至2021年11月9日，南新制藥股價為27.83元/股，僅為協(xié)商價的63.12%。

獨立財務顧問尚未確定

這樣一份高溢價收購，南新制藥目前依然只是處于“有序推進”中。

2021年1月，南新制藥公告稱，公司于2020年11月6日與興盟生物、Synermore Company Limited（簡稱“Synermore”）簽訂《借款協(xié)議》，約定公司擬向興盟生物提供2億元借款用于過渡期內(nèi)的正常研發(fā)、經(jīng)營。

經(jīng)后續(xù)進一步溝通，鑒于協(xié)議各方擬對該借款的支付安排、增信措施等事項進行調(diào)整，南新制藥董事會同意公司與興盟生物、Synermore 解除上述《借款協(xié)議》，并與相關(guān)方重新簽訂《借款協(xié)議》及《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，公司向興盟生物分期出借2億元人民幣款項。

6月，南新制藥公告表示，考慮到交易雙方訴求、市場動態(tài)等諸多因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，華興證券不再擔任本次交易的獨立財務顧問。

為保證公司本次交易工作的順利推進，南新制藥與華泰聯(lián)合證券有限責任公司（簡稱“華泰聯(lián)合”）達成初步合作意向，華泰聯(lián)合將作為公司本次交易的獨立財務顧問繼續(xù)推進相關(guān)工作。

然而，到了8月，南新制藥又公告稱，由于公司與華泰聯(lián)合就本次交易后續(xù)安排等事宜未能達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘用華泰聯(lián)合作為本次交易的獨立財務顧問。

而且，從公告來看，南新制藥本次交易的獨立財務顧問目前尚未確定。

南新制藥同時還表示，鑒于本次交易所涉及的審計、評估工作量較大，同時受新冠疫情影響，相關(guān)工作進度不及預期，公司無法在首次審議本次交易相關(guān)事項的董事會決議公告日后的規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)事項的股東大會通知。

南新制藥此次收購至今已不斷延期一年，這也引起了監(jiān)管部門的注意。

11月9日，上交所下發(fā)問詢函，要求南新制藥就重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財務顧問等系列問題說明具體原因。

前三季度凈利下滑30.84%

實際上，在收購過程中，南新制藥的業(yè)績已在大幅下滑。

南新制藥2020年3月上市，在此之前，公司2017年至2019年營業(yè)收入分別為3.48億元、7.01億元、10.14億元，分別同比增長24.92%、101.58%、44.78%；凈利潤分別為0.27億元、0.54億元、0.91億元，分別同比增長85.87%、97.15%、70.90%。

2020年，南新制藥營業(yè)收入為10.88億元，同比增長7.29%；凈利潤為1.33億元，同比增長45.37%。

由此來看，南新制藥業(yè)績雖然保持增長，但增幅已大幅下滑。

2021年前三季度，南新制藥營業(yè)收入為5.65億元，同比增長-33.41%；凈利潤為4915.10萬元，同比增長-30.84%。

其中，南新制藥三季度營業(yè)收入為1.34億元，同比增長-50.03%；凈利潤為706.10萬元，同比增長-67.24%。

作為一家注重研發(fā)的藥企，南新制藥在2021年前三季度的費用化研發(fā)費用為4319.57萬元，比上年同期的4893.73萬億元，下滑約12%。

而且，南新制藥上半年研發(fā)人員為54人，較年初60人減少6人。而且，公司員工總量從469人減少至306人，少了約35%。

需要關(guān)注的是，2020年11月25日，南新制藥公告稱，計劃使用部分超募資金投資建設帕拉米韋生產(chǎn)基地三期工程項目。

不過，2021年3月27日，南新制藥改了主意，該投資項目將變更為“NX-2016”等5個創(chuàng)新藥項目。

對此，南新制藥表示，帕拉米韋生產(chǎn)基地三期項目需要5年逐步建成投入使用，因此為更好地順應市場發(fā)展，公司結(jié)合現(xiàn)階段及未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，決定對原超募資金投資項目進行調(diào)整，先行進行新藥研發(fā)項目。

二級市場上，南新制藥的股價也跌跌不休，年初至今已下跌約43%。

責編：ZB