數(shù)知科技63億并購(gòu)資產(chǎn)9.51億“賤賣(mài)”   大股東資金占用未結(jié)實(shí)控人涉內(nèi)幕交易被查

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

五年前斥資63億收購(gòu)的公司，成為數(shù)知科技（*ST數(shù)知，300038.SZ）的燙手山芋。

今年9月末，數(shù)知科技以14.63億元的底價(jià)掛牌出售下屬公司BBHI公司100%股權(quán)。由于在信息發(fā)布期間未能征集到符合條件受讓方，日前數(shù)知科技決定下調(diào)掛牌價(jià)格至9.51億元并重新掛牌出售。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，BBHI公司曾是數(shù)知科技在2016年通過(guò)重大資產(chǎn)重組，作價(jià)63億元收購(gòu)的標(biāo)的。彼時(shí)，BBHI公司號(hào)稱(chēng)全球互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)技術(shù)龍頭企業(yè)，但三年業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，去年其由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績(jī)急速變臉，使得數(shù)知科技對(duì)其以及其他子公司合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值61億元，造成去年巨虧79.84億元，超過(guò)此前十年凈利潤(rùn)的三倍。

為了完成對(duì)BBHI公司的收購(gòu)，數(shù)知科技控股股東上海諾牧通過(guò)系列資本運(yùn)作，成為BBHI公司的原控股股東。此后隨著市場(chǎng)環(huán)境以及公司股價(jià)的變動(dòng)，需要籌措資金支付后續(xù)業(yè)績(jī)對(duì)賭款的上海諾牧面臨巨大的資金壓力，其對(duì)上市公司的資金占用問(wèn)題一直未能得到解決。

據(jù)測(cè)算，作為數(shù)知科技實(shí)控人的張志勇在今年年底需要向上市公司償還資金2.48億元。而截至9月末，上海諾牧和張志勇所持公司股份均已悉數(shù)被質(zhì)押和凍結(jié)。半個(gè)月前，張志勇更是因涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

折價(jià)35%繼續(xù)掛牌出售BBHI公司

曾經(jīng)重金購(gòu)買(mǎi)的海外公司，如今“地板價(jià)”掛牌出售依舊無(wú)人問(wèn)津。

日前，數(shù)知科技披露對(duì)出售BBHI公司的進(jìn)展。今年10月8日至10月20日期間，公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓下屬公司BBHI的100％股權(quán)，首次掛牌價(jià)格為14.63億元，在信息發(fā)布期內(nèi)，公司未能征集到符合條件的意向受讓方。

因此，數(shù)知科技決定重新公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)型BBHI全部股權(quán)，并將掛牌價(jià)格在原掛牌價(jià)格14.63億元的基礎(chǔ)上下調(diào)至9.51億元，相當(dāng)于繼續(xù)折價(jià)近35%。

收購(gòu)BBHI公司曾是數(shù)知科技通過(guò)外延式并購(gòu)轉(zhuǎn)型的重要?jiǎng)幼鳌?015年底公司啟動(dòng)對(duì)號(hào)稱(chēng)全球互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)技術(shù)龍頭企業(yè)BBHI公司的并購(gòu)。此筆交易由于是跨境并購(gòu)，先由大股東成立基金公司寧波諾信，先行收購(gòu)BBHI公司，再由數(shù)知科技向大股東收購(gòu)，交易總價(jià)合計(jì)達(dá)到63億元，形成合并商譽(yù)56.27億元。

彼時(shí)，大股東上海諾牧及寧波諾裕承諾，BBHI公司2017至2019年度經(jīng)審計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低7158.70萬(wàn)美元、8590.50萬(wàn)美元和9993.10萬(wàn)美元。

從完成情況來(lái)看，BBHI公司三年實(shí)際分別累計(jì)實(shí)現(xiàn)7640.35萬(wàn)美元、9575.29萬(wàn)美元和9110.24萬(wàn)美元，已完成了業(yè)績(jī)承諾。

但業(yè)績(jī)承諾完成首年，BBHI公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就變臉。據(jù)數(shù)知科技披露，2020年BBIH公司實(shí)現(xiàn)收入26.36億元，同比減少26.4%，利潤(rùn)由上年的盈利6.35億元轉(zhuǎn)為虧損1.13億元。

除了BBHI公司業(yè)績(jī)突然虧損之外，數(shù)知科技此前并購(gòu)的金之路、日月同行、鼎元信廣等公司業(yè)績(jī)均未達(dá)標(biāo)。因此，去年數(shù)知科技對(duì)四家公司合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值61億元，使得期末公司商譽(yù)僅剩2770.06萬(wàn)元，其中對(duì)于BBHI公司，數(shù)知科技全部計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備56.27億元。

這也導(dǎo)致公司去年凈利潤(rùn)巨虧79.84億元，而2010年上市至2019年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)也僅為20億元左右。

資產(chǎn)出售草案顯示，今年上半年，BBHI公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.35億元，凈利潤(rùn)-1.06億元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依舊未能好轉(zhuǎn)。截至今年6月末，BBHI公司資產(chǎn)總額15.6億元，所有者權(quán)益合計(jì)12.16億元。首次掛牌出售底價(jià)相當(dāng)于溢價(jià)20%，但隨著價(jià)格的下調(diào)，再次出售底價(jià)則相較于其凈資產(chǎn)折價(jià)22%。

實(shí)控方所持股份均被質(zhì)押和凍結(jié)

資料顯示，數(shù)知科技前身為從事通信基礎(chǔ)設(shè)施的梅泰諾，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。2012年至2016年，公司相繼收購(gòu)了金之路、日月同行、鼎元信廣、寧波諾信等公司100%股權(quán)，逐步向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)轉(zhuǎn)型，2018年正式更名為數(shù)知科技。

持續(xù)推進(jìn)對(duì)外并購(gòu)給數(shù)知科技帶來(lái)的并非經(jīng)營(yíng)能力的持續(xù)提升，反而使得公司落得一地雞毛。

繼去年巨虧近80億之后，今年前三季度，數(shù)知科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.27億元，同比減少37%；凈利潤(rùn)虧損1.83億元，同比減少1194.07%。其中，第三季度公司營(yíng)業(yè)收入6.39億元，同比減少51.58%，凈利潤(rùn)3100.09萬(wàn)元，環(huán)比扭虧為盈，同比增長(zhǎng)124.55%。

此前，數(shù)知科技曾在半年報(bào)中表示，境外新冠疫情防控未取得明顯的改善，嚴(yán)重影響了當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)秩序和經(jīng)濟(jì)發(fā)展。與此同時(shí)，公司境內(nèi)的大數(shù)據(jù)、通信、物聯(lián)等業(yè)務(wù)持續(xù)開(kāi)展中，但在部分金融機(jī)構(gòu)降低金融支持的背景下，部分業(yè)務(wù)的開(kāi)展亦面臨較大壓力。

除了業(yè)績(jī)“爆雷”之外，數(shù)知科技還存在大股東占用上市公司資金問(wèn)題。

去年年末，數(shù)知科技自查發(fā)現(xiàn)控股股東上海諾牧及其一致行動(dòng)人存在資金占用的問(wèn)題。在2016年公司收購(gòu)BBHI之后，上海諾牧方面一直在籌措資金支付后續(xù)業(yè)績(jī)對(duì)賭款，但隨著相關(guān)政策變化和二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)，上海諾牧通過(guò)新的股票質(zhì)押或者二級(jí)市場(chǎng)減持的方式緩解資金壓力的難度驟然增大。

數(shù)知科技披露，上海諾牧及其一致行動(dòng)人存在通過(guò)保理款、業(yè)務(wù)款等方式非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的行為，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有資金發(fā)生額6.74億元，期末余額5.97億元。

目前，上海諾牧已經(jīng)向數(shù)知科技提出了以資抵債解決資金占用的變更方案，并通過(guò)資產(chǎn)注入的方式解決部分還款問(wèn)題。

值得一提的是，10月15日，張志勇因涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。根據(jù)測(cè)算，截至今年年末，數(shù)知科技實(shí)控人張志勇需要償還給上市公司的金額為2.48億元，資金來(lái)源為其自有資金或自籌資金。截至今年9月末，上海諾牧和張志勇分別持有上市公司13.07%、0.91%股份，已悉數(shù)被質(zhì)押和凍結(jié)。目前，張志勇仍面臨一系列的資金壓力。

責(zé)編：ZB