光明乳業(yè)擬逾6億入主小西牛布局西部   對賭三年扣非2.89億推動業(yè)務(wù)協(xié)同

長江商報消息 ●長江商報記者 劉方益

光明乳業(yè)全國擴(kuò)張意圖明顯，這次瞄準(zhǔn)了西部地區(qū)乳企。

近日，光明乳業(yè)（600597.SH）公告稱，擬以6.12億元收購小西牛60%的股權(quán)。

值得一提的是，光明乳業(yè)并未一次性收購小西牛100%股權(quán)，而是與交易方對賭小西牛三年扣非凈利潤達(dá)2.89億元，再擇機(jī)用行權(quán)價格收購剩余40%股權(quán)。

光明乳業(yè)表示，本次收購?fù)瓿珊笥欣�于完善公司在西部的奶源布局、產(chǎn)能布局、市場布局，有利于公司提升優(yōu)質(zhì)奶源自給能力，提高產(chǎn)能，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模。

2021年以來，光明乳業(yè)擬通過募集資金，建設(shè)在安徽、寧夏、黑龍江三省的牧場，牧場建成后，公司牛只存欄數(shù)將增加3.1萬頭。

光明乳業(yè)介紹，公司2021年通過多區(qū)域推廣，“新鮮牧場”保持較快增速，新鮮牛奶的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。

擁有剩余40%股權(quán)購買選擇權(quán)

10月22日，光明乳業(yè)發(fā)布公告稱，擬以6.12億元的價格收購青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司（簡稱“小西�！保�60%的股權(quán)。

小西牛是一家以常溫產(chǎn)品和酸奶為主的區(qū)域乳企，牧場位于目前奶源建設(shè)較為集中的寧夏靈武和吳忠兩地，分別擁有奶牛存欄1128頭和4012頭。

公告顯示，2019到2021年1-4月，青海小西牛實(shí)現(xiàn)收入分別為4.1億元、5.7億和2.4億元，2021年1-4月歸母凈利潤約為2560萬元。

截至2020年12月31日，小西牛資產(chǎn)總額5.36億元、負(fù)債總額1.99億元、資產(chǎn)凈額3.37億元、歸屬于母公司所有者權(quán)益3.37億元；2020年度，營業(yè)收入5.75億元、凈利潤6974.96萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤6986.65萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤6406.04萬元。

截至2021年4月30日，小西牛資產(chǎn)總額5.21億元、負(fù)債總額1.94億元、資產(chǎn)凈額3.27億元、歸屬于母公司所有者權(quán)益3.27億元；2021年1-4月，營業(yè)收入2.41億元、凈利潤2559.99萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤2559.99萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2585.21萬元。

根據(jù)審計和評估報告，此次交易價格相比2021年4月30日青海小西牛經(jīng)審計的股東全部權(quán)益賬面值相對應(yīng)的60%股權(quán)交易份額，溢價率為211.9%。

為體現(xiàn)小西牛創(chuàng)始股東對小西牛自身業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，同時光明乳業(yè)為防范風(fēng)險，本次收購中設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償機(jī)制。

創(chuàng)始股東承諾小西牛在2022年至2024年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的合并報表稅后凈利潤分別不低于8456萬元、9597萬元和10893萬元，三年合計2.89億元。

光明乳業(yè)表示，在業(yè)績承諾期滿后，擁有購買選擇權(quán)，可擇機(jī)用行權(quán)價格收購創(chuàng)始股東王維生通過其控制的湖州啟瑞商務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的小西牛公司剩余40%股權(quán)。

同時，湖州啟瑞商務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）在業(yè)績承諾期滿后擁有出售選擇權(quán)，可擇機(jī)要求光明乳業(yè)以行權(quán)價格購買小西牛公司剩余40%股權(quán)。

按照規(guī)劃，小西牛公司未來三年將保持相對獨(dú)立的運(yùn)營；光明乳業(yè)將通過搭建有效治理結(jié)構(gòu)的方式對小西牛公司實(shí)施管理。同時，光明乳業(yè)積極推動生產(chǎn)、市場、渠道等條線的業(yè)務(wù)協(xié)同落地。

不過，交易雙方特別約定，小西牛公司如發(fā)生較大食品安全事故、較大生產(chǎn)安全事件或重大行政處罰導(dǎo)致小西牛公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷或無法正常經(jīng)營的情形，光明乳業(yè)有權(quán)重新任命小西牛公司管理層，并提前終止業(yè)績承諾期。

光明乳業(yè)表示，本次收購?fù)瓿珊笥欣�于完善公司在西部的奶源布局、產(chǎn)能布局、市場布局，有利于公司提升優(yōu)質(zhì)奶源自給能力，提高產(chǎn)能，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模。

“新鮮牧場”保持較快增速

光明乳業(yè)成立于1996年，有著數(shù)十年乳制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售經(jīng)驗(yàn)。公司產(chǎn)品及渠道遍布上海、華東、華中、華南、華北、西南等地區(qū)。同時，公司在新西蘭擁有優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定、可靠的生產(chǎn)基地，其產(chǎn)品遠(yuǎn)銷世界各地。

2021年以來，光明乳業(yè)在全國擴(kuò)張的步伐明顯加強(qiáng)。

3月16日，光明乳業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬申請通過非公開發(fā)行A股股票的方式募集資金不超過19.3億元，用于淮北濉溪1.2萬頭奶牛養(yǎng)殖示范場新建項(xiàng)目、中衛(wèi)市1萬頭奶牛養(yǎng)殖示范場新建項(xiàng)目、阜南縣7000頭奶牛養(yǎng)殖示范場新建項(xiàng)目、哈川二期2000頭奶牛養(yǎng)殖示范場新建項(xiàng)目、國家級奶牛核心育種場（金山種奶牛場）改擴(kuò)建項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金，其中牧場項(xiàng)目合計擬投入募集資金約13.55億元，另外5.75億元用于補(bǔ)充其流動資金。

光明乳業(yè)在安徽、寧夏、黑龍江三省開工建設(shè)規(guī)模牧場，上述牧場預(yù)計將于2022年完成建設(shè)并投入運(yùn)營，牧場建成后，光明乳業(yè)牛只存欄數(shù)將增加3.1萬頭。

同時，光明乳業(yè)還發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告表示，公司全資子公司光明牧業(yè)有限公司將以約188.45萬元收購上海鼎牛飼料有限公司所持有的上海鼎瀛農(nóng)業(yè)有限公司100%股權(quán)，以約5143.18萬元收購鼎牛飼料所持有的大豐鼎盛農(nóng)業(yè)有限公司100%股權(quán)，通過股權(quán)收購繼續(xù)加碼上游產(chǎn)業(yè)鏈。

作為乳品行業(yè)“新鮮”的建設(shè)者與倡導(dǎo)者，光明乳業(yè)不僅是國內(nèi)新鮮牛奶第一品牌，更不斷推動國內(nèi)鮮奶市場更高標(biāo)準(zhǔn)的制定和出臺。

2019年11月，光明乳業(yè)率先在光明優(yōu)倍鮮奶包裝上標(biāo)注免疫球蛋白、乳鐵蛋白和乳過氧化物酶三項(xiàng)活性指標(biāo)含量，讓消費(fèi)者最直觀了解到鮮奶營養(yǎng)成分里的活性物質(zhì)。

2021年，光明乳業(yè)在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步升級，提升活性營養(yǎng)含量，讓消費(fèi)者喝到更多“活性蛋白活性酶”。

同時，為滿足消費(fèi)者需求，2020年，光明乳業(yè)推出鮮奶產(chǎn)品“新鮮牧場”。2021年，通過多區(qū)域推廣，“新鮮牧場”保持較快增速，公司新鮮牛奶的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大。

規(guī)模擴(kuò)大的同時，光明乳業(yè)業(yè)績增長較快。

2020年，光明乳業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入252.23億元，目標(biāo)完成率為105.09%。

2021年，光明乳業(yè)全年經(jīng)營計劃為爭取實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入270億元。上半年，公司營業(yè)收入達(dá)142.64億元，完成目標(biāo)的52.83%。

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責(zé)編：ZB