安德利“蛇吞象”重組分步完成規(guī)避賣殼   南孚電池21年五次易主再謀曲線上市

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

游離在退市邊緣的安德利（603031.SH）或?qū)⒆呦蛐律�，知名電池生產(chǎn)商南孚電池的命運也將發(fā)生重大變化。

9月9日晚間，安德利公告，安德利或其控制的企業(yè)出資不低于24億元，向?qū)幉▉嗀S電器有限公司(簡稱“寧波亞豐”）收購其持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（簡稱“亞錦科技”）36%股權(quán)。

與之相配套的是，安德利將其現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債打包出售給大股東陳學(xué)高。

對于本次重組，市場的解讀為，南孚電池試圖借殼上市。亞錦科技持有南孚電池82.183%的股權(quán)，安德利本次重組完成后，其核心資產(chǎn)為南孚電池。

成立于1988年的南孚電池命運多舛，曾頻繁易主，上市計劃也多次擱淺。近10年來，其經(jīng)營業(yè)績基本上原地踏步。

安德利的本次重大資產(chǎn)重組能否順利仍屬未知數(shù)。安德利提前大漲，囊中羞澀從哪里籌集18億現(xiàn)金用于收購等，這些都將是重組的絆腳石。

兩家公司股價搶跑

股價率先搶跑，安德利的本次重組，或存在內(nèi)幕消息泄漏。

8月26日，安德利大漲7.79%，股價為29.32元，次日，再度大漲7.26%。隨后，經(jīng)過幾個交易日調(diào)整，9月6日至8日，股價持續(xù)小幅上漲，9月9日，再度大漲6.05%，股價為36.48元。至此，股價已經(jīng)上漲了34.12%。

在此期間，股價一直躺平的新三板公司亞錦科技也起飛了。從8月23日開始，其股價不斷上漲，其中，9月3日、6日，漲幅分別為15.56%、28.85%。9月9日，股價大漲16.41%。在此期間，股價從0.74元/股上漲至1.49元/股，翻了一倍多。

兩家公司股價大幅上漲的謎底揭開了。9月9日晚間，兩家公司同時公告，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

安德利公告顯示，9月9日，公司控股股東合肥榮新、大股東陳學(xué)高與寧波亞豐簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬由寧波亞豐向安德利或其控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的亞錦科技13.50億股股份，占亞錦科技總股本的36%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定為不低于24 億元。最終的交易價格將依據(jù)評估報告協(xié)商確定。

本次交易構(gòu)成資產(chǎn)重組，分四步實施，收購亞錦科技股權(quán)只是第一步。第二步，是安德利將現(xiàn)有資產(chǎn)、債務(wù)打包出售給公司大股東陳學(xué)高，交易價格暫定不低于6億元。

根據(jù)各方約定，本次收購亞錦科技36%股權(quán)的24億元，采用現(xiàn)金支付。安德利或其控制的公司支付18億元，陳學(xué)高支付6億元。

值得的一提的是，陳學(xué)高曾是安德利實際控制人。因為安德利經(jīng)營業(yè)績整體上表現(xiàn)不佳，陳學(xué)高債務(wù)纏身，2019年，陳學(xué)高通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托等形式，主動讓出對安德利控制權(quán)，引進(jìn)的資本方為資本市場上知名的資本玩家趙永剛，其還實際控制有A股公司東山精密、藍(lán)盾光電。

那么，陳學(xué)高到哪里籌集6億元現(xiàn)金支付本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對價呢？

9月10日，安德利公告，陳學(xué)高與寧波亞豐簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳學(xué)高將其所持安德利1680萬股股份（占公司總股本的15%）轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓價格為39.03元/股，轉(zhuǎn)讓總對價約為6.56億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，表面上看，陳學(xué)高本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是為了籌集上述轉(zhuǎn)讓的交易對價，實際上，是本次重組的第三步，交易對方寧波亞豐入股安德利。

在分析看來，這是為寧波亞豐推進(jìn)借殼上市做鋪墊。

本次重組的第四步，是安德利將分步實施，最終完成對亞錦科技100%股權(quán)的收購。

亞錦科技的核心資產(chǎn)是南孚電池，其持有南孚電池82.183%股權(quán)。安德利本次重組完成后，其核心資產(chǎn)也是南孚電池。因此，市場一致認(rèn)為，南孚電池在變相借殼上市。

值得一提的是，本次重組，分步實施收購亞錦科技股權(quán)，較好規(guī)避了重組上市規(guī)定。同時，由于是采用現(xiàn)金，不發(fā)行股份，無需證監(jiān)會審批，降低了重組的難度，提高了重組速度。

不過，安德利到哪里籌劃18億現(xiàn)金，令人擔(dān)憂。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金只有0.92億元。

南孚電池資本路命運坎坷

安德利本次重組的焦點，是南孚電池曲線上市。

公開資料顯示，南孚電池成立于1988年，是中國最大、世界前五的堿性電池生產(chǎn)商，是中國知名的民族品牌，穩(wěn)居第一陣營。

不過，穩(wěn)居國內(nèi)龍頭老大位置的南孚電池資本之路異�？部�，多次易主。近年來，其發(fā)展基本上是止步不前。

南孚電池成立之時，由南平電池廠、華潤百孚、福建中基、福建興業(yè)銀行及建陽外貿(mào)共同出資設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，主要從事電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

1999年，南孚電池發(fā)生了第一次變化。當(dāng)年，摩根士丹利聯(lián)合荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司、鼎暉投資等成立香港中國電池有限公司（簡稱“中國電池”），并以此為平臺收購了南孚電池53.725%股權(quán)，成為南孚電池的控股股東。

2003年，摩根士丹利等投資者又將中國電池的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國吉列集團(tuán)。2006年，美國吉列集團(tuán)被寶潔集團(tuán)收購，中國電池的控制權(quán)又轉(zhuǎn)到了寶潔集團(tuán)手中。

公開消息稱，在吉列集團(tuán)和寶潔集團(tuán)控股期間，為避免其與自身旗下金霸王電池競爭，二者均對南孚電池的經(jīng)營決策實施控制，對其在新型電池產(chǎn)品的開發(fā)、向歐美市場產(chǎn)品輸出以及國內(nèi)市場定價等方面進(jìn)行限制。這也使得南孚電池不僅沒有得到較好發(fā)展，反而有所倒退，由此也引發(fā)了控股股東與中小股東、管理層之間的矛盾。

2007年12月，寧波亞豐電器起訴寶潔集團(tuán)，指責(zé)其利用南孚電池的銷售渠道代工、銷售金霸王電池，4年后勝訴。此后，北京中基等也起訴寶潔集團(tuán)，并贏得官司。

2014年，南孚電池迎來歷史性變化。寶潔集團(tuán)內(nèi)部戰(zhàn)略調(diào)整，先后剝離了金霸王電池和南孚電池。鼎暉投資以5.8億美元的價格拿下了南孚電池78.78%股權(quán)。

鼎暉投資由焦淑閣、吳尚志實際控制，收購之后對股權(quán)進(jìn)行了調(diào)整，使得寧波亞豐持有南孚電池60%股權(quán)。

頻繁易主的是南孚電池早就有上市夢想，包括去海外上市。結(jié)果均無功而返。

2016年，南孚電池迎來第五次易主。與前幾次不同的是，這一次，是南孚電池借殼上市，間接在新三板掛牌。

根據(jù)亞錦科技公告，亞錦科技通過發(fā)行股份的方式購買南孚電池60%股權(quán)，交易對價為26.4億元。后來，又籌劃了幾次收購，最終，亞錦科技獲得南孚電池82.183%股權(quán)。亞錦科技的實際控制人為焦樹閣。

顯然，進(jìn)入主板市場才是焦淑閣的目的，也是南孚電池的夢想。這也是本次安德利重組亞錦科技的主要原因。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，近年來，南孚電池的經(jīng)營業(yè)績并無明顯增長。2013年、2014年，其實現(xiàn)的凈利潤分別為5.87億元、4.85億元。

亞錦科技披露的數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為3.07億元、3.09億元、3.03億元、1.75億元。2020年有所突破，凈利潤為4.38億元。

今年上半年，亞錦科技實現(xiàn)營業(yè)收入19.22億元，同比增長16.43%，凈利潤3.44億元，同比增長40.28%，創(chuàng)了歷史新高。

如果南孚電池本次曲線上市順利完成，插上資本翅膀，公司可能會迎來快速發(fā)展期。只是，股價搶跑、支付現(xiàn)金對價的缺口較大，能否如愿，還存在不小的變數(shù)。

責(zé)編：ZB