明士達(dá)內(nèi)控缺位三年關(guān)聯(lián)交易達(dá)33億   實(shí)控人分紅上億財(cái)務(wù)承壓致32處房地抵押

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 明鴻澤

雖然有券商大佬中信證券保薦加持，但浙江明士達(dá)股份有限公司（簡稱明士達(dá)）的IPO之路恐怕仍然不會(huì)順利。

地處浙江海寧的明士達(dá)，主要從事PVC改性復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近三年，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）達(dá)到1.97億元。但是，這家公司仍然很缺錢。截至2020年底，公司流動(dòng)性明顯不足。

正是因?yàn)槿卞X，明士達(dá)將自身擁有的27處房產(chǎn)、5處土地使用權(quán)全部質(zhì)押，用于向銀行貸款。

明士達(dá)還存在內(nèi)部管理混亂、內(nèi)控缺位等問題。

根據(jù)招股書披露，公司關(guān)聯(lián)交易頻繁。近三年，包括資金拆借、轉(zhuǎn)貸等，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)高約33.02億元。截至2020年底，明士達(dá)總資產(chǎn)11.90億元。

償債壓力大依然大舉分紅

明士達(dá)急著通過IPO上市，有其無奈之舉，但也與其實(shí)際控制人現(xiàn)金分紅有關(guān)。

明士達(dá)成立于2002年，至今已近20年。公司主要從事PVC改性復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司稱，通過自身不斷研發(fā)，其已經(jīng)從最初單一的產(chǎn)品線逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閾碛屑�環(huán)保裝飾材料、功能性運(yùn)動(dòng)材料以及其它柔性材料等產(chǎn)品為一體并覆蓋多個(gè)應(yīng)用場景的立體化產(chǎn)品體系。目前，公司產(chǎn)品已經(jīng)成熟應(yīng)用于環(huán)保裝飾、運(yùn)動(dòng)休閑、建筑造型、遮陽、廣告等領(lǐng)域。

從公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，近三年，明士達(dá)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績并不差。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.80億元、13.42億元、15.25億元，2019年、2020年的同比增幅為13.73%、13.60%。

同期凈利潤分別為0.79億元、0.72億元、1.97億元，2019年、2020年的同比變動(dòng)幅度分別為-8.83%、174.40%。2019年凈利潤略有下滑，主要是攤銷股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用。

這三年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別為0.71億元、1.34億元、1.89億元，2019年、2020年的同比增長88.49%、40.47%。

在經(jīng)營持續(xù)向好之時(shí)，明士達(dá)還在不斷融資。2018年3月至2019年11月，公司完成五次增資擴(kuò)股，共計(jì)融資1.17億元。

通常情況下，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，且沒有大規(guī)模對外投資，公司的財(cái)務(wù)狀況會(huì)較為健康。但明士達(dá)的財(cái)務(wù)狀況并不健康。

2019年底，明士達(dá)賬面貨幣資金0.41億元，短期借款3.02億元，已經(jīng)出現(xiàn)明顯的償債壓力。2020年底，其賬面貨幣資金1.07億元，短期借款3.30億元、長期借款0.34億元。2020年凈利潤近2億元，償債壓力依舊。

根據(jù)招股書，明士達(dá)頻頻質(zhì)押資產(chǎn)融資。截至2020年底，公司擁有的27處生產(chǎn)經(jīng)營用房產(chǎn)全部被抵押。此外，公司還有5處土地使用權(quán)也被質(zhì)押給銀行用于融資。

生產(chǎn)經(jīng)營性用房、土地使用權(quán)全部被抵押，一旦不能按時(shí)償還借款，房產(chǎn)被查封扣押甚至拍賣，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

明士達(dá)財(cái)務(wù)緊張與大舉現(xiàn)金分紅不無關(guān)系。

2019年10月，明士達(dá)召開股東會(huì)，審議通過了利潤分配議案，決定向股東明士達(dá)控股分配紅利9300萬元，向朱靜江分配700萬元。

明士達(dá)控股為明士達(dá)的控股股東，股東只有朱靜江、馮愛青夫婦兩位。這意味著，這筆億元現(xiàn)金分紅全部進(jìn)了實(shí)際控制人腰包。

如今，為了應(yīng)對財(cái)務(wù)壓力，明士達(dá)寄望于本次IPO。本次上市，公司擬募資9.80億元，其中將2億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

用實(shí)控人銀行卡代收款

客戶與供應(yīng)商重疊，大股東一股獨(dú)大、曾持續(xù)多年的股權(quán)代持……明士達(dá)存在的問題還有不少。最為突出的，是備受質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易。

明士達(dá)的關(guān)聯(lián)眾多，近三年，關(guān)聯(lián)交易頻繁。

據(jù)披露，2018年度，明士達(dá)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及采購商品接受勞務(wù)、董監(jiān)高管理人員薪酬、其他關(guān)聯(lián)自然人薪酬、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)方代付費(fèi)用、關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)買賣等。

2019年底、2020年底的關(guān)聯(lián)交易余額分別約為4.10億元、0.40億元。

向關(guān)聯(lián)方采購商品及接受勞務(wù)以及向關(guān)聯(lián)方出售商品及提供勞務(wù)，2018年、2019年分別為2.02億元、1.08億元。公司稱，這些經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，與非關(guān)聯(lián)方交易的價(jià)格無明顯差異。

關(guān)聯(lián)方資金拆借方面同樣頻繁。2018年度，明士達(dá)向明士達(dá)控股、恒盈貿(mào)易、嘉隆祥貿(mào)易、凱格貿(mào)易、嘉寧貿(mào)易等關(guān)聯(lián)方拆入6.33億元，歸還6.32億元；2019年度向明士達(dá)控股、恒盈貿(mào)易、嘉隆祥貿(mào)易、凱格貿(mào)易拆入4.45億元，歸還4.46億元。

資金拆出方面，2018年度，公司向偉博化工、萬城實(shí)業(yè)、朱靜江、澤勝貿(mào)易拆出7億元，當(dāng)年收回6.95億元，期末未收回3644.11萬元。2019年向前述四名關(guān)聯(lián)方拆出2億元，當(dāng)年收回2.10億元，期末未收回金額為2560.21萬元，未收回的是實(shí)際控制人朱靜江。

2020年底，公司又向朱靜江拆出1243.29萬元，當(dāng)期收回3803.50萬元。在推進(jìn)IPO關(guān)鍵期，朱靜江還清了全部拆借資金。

近三年，僅資金拆借一項(xiàng)，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)就高達(dá)19.90億元。

對于大密集巨額資金拆借行為，明士達(dá)在招股書中解釋稱，近年來，宏觀經(jīng)濟(jì)、金融環(huán)境出現(xiàn)一定波動(dòng)，公司及關(guān)聯(lián)方作為民營企業(yè)難以在短時(shí)間內(nèi)通過金融機(jī)構(gòu)借款等方式獲得所需全部資金。在這種情況下，公司與關(guān)聯(lián)方之間通過資金拆借進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)，主要用于各企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，關(guān)聯(lián)還款來源主要為各自主業(yè)經(jīng)營所得。

明士達(dá)還存在在無真實(shí)業(yè)務(wù)支持背景下，通過關(guān)聯(lián)方作為受托支付對象，違規(guī)向銀行申請貸款，關(guān)聯(lián)方獲得貸款后再轉(zhuǎn)給公司用作日常經(jīng)營，即轉(zhuǎn)貸行為。2018年度，公司通過關(guān)聯(lián)方澤勝貿(mào)易、偉博化工、明士達(dá)控股、嘉隆祥貿(mào)易轉(zhuǎn)貸4.74億元，2019年度通過澤勝貿(mào)易、偉博化工、明士達(dá)控股轉(zhuǎn)貸1.85億元。

此外，公司還與關(guān)聯(lián)方存在無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來。2018年度、2019年度，公司收到的無真實(shí)交易背景的票據(jù)1.03億元、4013.84萬元，支付無真實(shí)交易背景的票據(jù)1.05億元、5554.68萬元。

明士達(dá)稱，上述與關(guān)聯(lián)方之間的轉(zhuǎn)貸、無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來，原因仍然是受融資渠道所限導(dǎo)致，截至2019年7月末，公司已經(jīng)停止這些不規(guī)范行為，至今未再新增。

通過實(shí)際控制人個(gè)人的銀行卡代收款項(xiàng)，不僅表明明士達(dá)財(cái)務(wù)不規(guī)范，給人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真的感覺，而且，也表明公司管理混亂、內(nèi)控缺位、大股東“一手遮天”。

2018年至2020年底，明士達(dá)通過實(shí)際控制人朱靜江控制的個(gè)人銀行卡代收廢料收入，金額分別為1558.54萬元、1255.50萬元、1139.63萬元。

公司稱，從2020年5月進(jìn)入輔導(dǎo)期以來，在中介機(jī)構(gòu)的整改建議下，公司從2020年8月開始停止了使用個(gè)人卡收款行為，并對個(gè)人銀行賬戶涉及公司業(yè)務(wù)的所有事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

綜上所述，近三年，不包括關(guān)聯(lián)擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易，僅上文所述，明士達(dá)的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)約達(dá)33.02億元。

為了上市，有中介機(jī)構(gòu)督導(dǎo)整改，明士達(dá)逐步規(guī)范了。令人擔(dān)憂的是，朱靜江夫婦實(shí)際控制有明士達(dá)75.31%股權(quán)，未來，類似的內(nèi)控缺位現(xiàn)象是否還會(huì)出現(xiàn)？

責(zé)編：ZB