聞泰科技再并購或?yàn)?14億商譽(yù)避雷 車輪并購助力股權(quán)激勵(lì)輕易達(dá)標(biāo)遭質(zhì)疑

長江商報(bào)消息 市值超千億的大白馬公司聞泰科技（600745.SH）試圖借助不間斷并購避雷。

2020年底，聞泰科技完成了中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)史上最大規(guī)模的跨境的并購，將安世集團(tuán)納入麾下。不過，超300億元的并購，也讓公司背上了約214億元的商譽(yù)包袱。

近兩年，安世集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績接連下降，奇怪的是，聞泰科技并未因此計(jì)提商譽(yù)減值�；蛟S是規(guī)避商譽(yù)減值，在聞泰科技推動(dòng)下，安世集團(tuán)正在籌劃收購英國最大的晶圓制造商。

聞泰科技的股權(quán)激勵(lì)門檻偏低。根據(jù)公告，公司擬向340名中層管理人員、核心技術(shù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，但業(yè)績考核指標(biāo)的基數(shù)是2019年。2020年，聞泰科技完成對(duì)安世集團(tuán)100%股權(quán)收購，第一年輕而易舉達(dá)標(biāo)。

今年以來，聞泰科技接連出大招，向A股公司歐菲光收購被蘋果踢出供應(yīng)鏈的“果鏈”資產(chǎn)，加上英國最大的晶圓制造商。此外，目前，公司正在籌劃發(fā)行規(guī)模為86億元的可轉(zhuǎn)債，如果順利完成，對(duì)明顯的經(jīng)營業(yè)績增長又是一大助力。

資本運(yùn)作頻頻，股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)早已不是難事。

不過，聞泰科技的車輪并購還能持續(xù)多久？二級(jí)市場上，近一年，公司股價(jià)已經(jīng)下跌了40%

安世集團(tuán)業(yè)績下滑商譽(yù)未減值

精心布局、耗資超300億元收購的安世集團(tuán)，在眾多資本獲利退出后，出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不斷下滑局面。

聞泰科技的前身是康賽集團(tuán)，一家服裝企業(yè)，多次改頭換面。2014年、2015年，通過兩次并購獲得聞泰通訊100%股權(quán)，隨即剝離地產(chǎn)資產(chǎn)，張學(xué)政完成曲線借殼上市。

但是，在2015年，聞泰科技虧損1.46億元。雖然2016年、2017年出現(xiàn)反彈式增長，但在2018年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）又回落至0.61億元，同比下降81.47%。

當(dāng)時(shí)，聞泰科技的主要業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售移動(dòng)電話及其配件、移動(dòng)通信交換設(shè)備，兼以傳統(tǒng)業(yè)務(wù)地產(chǎn)，主要產(chǎn)品以智能手機(jī)為主，實(shí)際上是一家智能手機(jī)代工廠。

雖然完成了借殼上市，但經(jīng)營業(yè)績不佳，于是，在2018年這一年，張學(xué)政干了一件大事，剝離傳統(tǒng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，收購海外資產(chǎn)安世集團(tuán)。

安世集團(tuán)是2016年恩智浦集團(tuán)從恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。2016年，建廣資產(chǎn)、智路資本耗資181億元收購恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)。為了收購，恩智浦在內(nèi)部實(shí)施一系列資產(chǎn)重組，并新設(shè)了一個(gè)全資子公司安世半導(dǎo)體，即如今的安世集團(tuán)。

2018年，聞泰科技參與收購安世集團(tuán)收購，經(jīng)過200輪競標(biāo)，拿下了收購資格。2019年，聞泰科技耗資約260.9億元完成對(duì)安世集團(tuán)74.45%股權(quán)收購，將其拿下并表范圍。

2020年，聞泰科技如期完成剩余的股權(quán)收購，安世集團(tuán)成為其全資子公司。

隨著安世集團(tuán)并表，聞泰科技的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長。2019年、2020年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入415.78億元、517.07億元，分別同比增長139.85%、24.36%。對(duì)應(yīng)的凈利潤為12.54億元、24.15億元，分別同比增長1954.37%、92.68%。

本次收購，分別以2018年底、2019年底為評(píng)估基準(zhǔn)日，安世集團(tuán)100%股權(quán)的估值分別為338億元、354億元，分別較其賬面凈資產(chǎn)增值1.19倍、1.09倍。這意味著，各路資本獲利不菲。

但是，在這次交易中，并未設(shè)定業(yè)績承諾，聞泰科技因此形成高達(dá)213.97億元商譽(yù)。

截至2020年底，聞泰科技總資產(chǎn)為598.91億元，現(xiàn)有商譽(yù)占總資產(chǎn)的比重約為37.90%。

然而，安世集團(tuán)的盈利能力并非一直在增長。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，安世集團(tuán)的營業(yè)收入分別為94.43億元、104.31億元、103.07億元、99.53億元，凈利潤分別為8.19億元、13.40億元、12.58億元、9.88億元。近兩年，無論是營業(yè)收入和還是凈利潤均在下滑，即便是沒有疫情影響的2019年，其營業(yè)收入和凈利潤也在下降。

然而，在這種情況下，聞泰科技并未對(duì)安世集團(tuán)進(jìn)行商譽(yù)減值。

那么，如何才能保證安世集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)增長呢？

聞泰科技的策略是收購。

今年7月5日晚，聞泰科技宣布，子公司安世集團(tuán)擬出資5.64億元英國芯片廠Newport Wafer Fab（簡稱NWF）。NWF芯片廠位于英國南威爾士的紐波特，始建于1982年，主要生產(chǎn)用于汽車電源應(yīng)用的硅芯片，以及研發(fā)更先進(jìn)的化合物半導(dǎo)體。該廠原屬英飛凌，2017年被NEPTUNE 6 LIMITED收購，目前是英國僅存最大的半導(dǎo)體工廠。

顯然，在目前國內(nèi)汽車芯片嚴(yán)重短缺情況下，聞泰科技將其收購，不僅有利于吸收英飛凌的汽車芯片技術(shù)，還可幫助國內(nèi)芯片公司進(jìn)入主流汽車芯片供應(yīng)體系。

當(dāng)然，隨著聞泰科技的入主，也將改變NWF經(jīng)營現(xiàn)狀，助力安世集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績增長，從而規(guī)避213.97億元商譽(yù)減值。

并購?fù)顿Y雙管齊股價(jià)下跌40%

自從完成收購安世集團(tuán)之后，經(jīng)驗(yàn)、閱歷日趨豐富的張學(xué)政，更加熱衷資本運(yùn)作。

在去年完成對(duì)安世集團(tuán)100%股權(quán)收購后，聞泰科技的資本運(yùn)作似乎就沒有停止過。

去年11月1日晚，聞泰科技披露擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，規(guī)模為不超過90億元，用于聞泰無錫智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、聞泰昆明智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目（二期）、聞泰印度智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、移動(dòng)智能終端及配件研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。五個(gè)項(xiàng)目的總投資合計(jì)為116.89億元。

今年3月23日晚，聞泰科技披露了發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案的修訂稿， 擬募資的規(guī)模調(diào)減至86億元，上述五個(gè)項(xiàng)目的總投資也縮減至112.89億元，主要是補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款由原來的22億元調(diào)減至18億元。

從上述募投項(xiàng)目看，四個(gè)實(shí)體項(xiàng)目均圍繞聞泰科技原來的通訊業(yè)務(wù)展開。

目前的聞泰科技，不再只是一家智能手機(jī)代工廠，產(chǎn)品除了智能手機(jī)外，還有平板電腦、筆記本電腦、TWS 耳機(jī)等眾多產(chǎn)品類。

近年來，隨著電子產(chǎn)業(yè)的興起，聞泰科技在通訊板塊加碼布局，有望迎來快速增長。

在資產(chǎn)收購方面，今年以來，除了上文所述安世集團(tuán)收購NWF外，今年2月，聞泰科技還向歐菲光收購廣州得爾塔影像技術(shù)有限公司100%股權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，交易總價(jià)為24.20億元。

標(biāo)的公司原本屬于蘋果方的供應(yīng)商，但在去年底，蘋果方終止與標(biāo)的公司的采購關(guān)系。

在市場看來，原本就是“果鏈”企業(yè)的聞泰科技，應(yīng)該是與蘋果方進(jìn)行了溝通，才下手接盤標(biāo)的公司。盡管公司稱，標(biāo)的公司需待交易完成后，通過特定客戶審廠后才能重新獲取訂單，最終能否取得訂單仍存在不確定性，但市場認(rèn)為重新獲得訂單的問題估計(jì)不大。

截至今年6月，雙方交割完畢，收購已經(jīng)完成。

可以想見，接連并購、大規(guī)模投資建設(shè) ，將會(huì)推動(dòng)聞泰科技經(jīng)營業(yè)績高速增長。

令人不解的是，去年5月，聞泰科技推出的股權(quán)激勵(lì)門檻明顯偏低。

最初，公司的計(jì)劃是向1274名核心員工實(shí)施股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，這1274名核心員工，包括部分董事、高管、中層、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干等。經(jīng)過調(diào)整，最終有1654名核心員工參與。此外，公司還將預(yù)留的部分授予340名中層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

最終，公司實(shí)施的股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的參與人員共計(jì)達(dá)1994名。

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份112.04元，限制性股票的授予價(jià)格為每股56.02元。

這次激勵(lì)計(jì)劃，設(shè)置的業(yè)績考核期限為五年。以2019年為基數(shù)，2021年至2024年，聞泰科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入增長率分別不低于20%、70%、95%、 120%、 145%，或者對(duì)應(yīng)的凈利潤的增長率分別不低于50%、100%、125%、150%、180%。

2019年，聞泰科技僅收購安世集團(tuán)74.45%股權(quán)，且并表只有2019年11月、12月兩個(gè)月，所以當(dāng)年的基數(shù)較低。因此，2020年的業(yè)績目標(biāo)輕而易舉實(shí)現(xiàn)，其2020年的凈利潤已經(jīng)達(dá)到了2021年的考核指標(biāo)。隨著2021年的接連并購、2022年的大規(guī)模投資建設(shè)，業(yè)績達(dá)標(biāo)并不是難事。

以2024年的凈利潤目標(biāo)看，考核指標(biāo)為35.11億元。2020年，其凈利潤已經(jīng)達(dá)到24.15億元，這意味著，2024年的凈利潤較2020年僅需增長45.39%。

四年增速45.39%，對(duì)于動(dòng)作頻頻的聞泰科技，絕不是難事。

因此，聞泰科技的本次股權(quán)激勵(lì)并未真正體現(xiàn)激勵(lì)意圖。市場對(duì)此激勵(lì)中層及核心骨干的方案表示質(zhì)疑和不解。

二級(jí)市場上，今年7月9日，聞泰科技股價(jià)為99.79元/股，較去年7月13日的高點(diǎn)167.75元/股下跌了40.51%，市值蒸發(fā)約643億元。

●長江商報(bào)記者 魏度

責(zé)編：ZB