科惠醫(yī)療訴訟纏身遭同行索賠3000萬   凈利大起大落疑似為配合沖IPO

    ●長江商報(bào)記者 明鴻澤

    二次闖關(guān)IPO，浙江科惠醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱科惠醫(yī)療）面臨的質(zhì)疑依舊不斷。

    科惠醫(yī)療起步于為全球知名骨科企業(yè)代工，然后靠自主研發(fā)，成為一家醫(yī)療器械企業(yè)，躋身國內(nèi)行業(yè)第二梯隊(duì)。

    不過，公司經(jīng)營業(yè)績不太穩(wěn)定，表現(xiàn)為大起大落。2013年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）0.07億元，2015年增至0.42億元，2017年又跌落至0.08億元。近兩年，凈利潤高速增長，2019年又增至0.45億元。

    備受質(zhì)疑的是產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)。去年，科惠醫(yī)療卷入兩起訴訟，原因是患者植入的公司鋼板產(chǎn)品發(fā)生斷裂。今年初，A股同行公司大博醫(yī)療稱科惠醫(yī)療6項(xiàng)專利和技術(shù)構(gòu)成侵權(quán)，向法院提起訴訟，索賠3000萬元。

    科惠醫(yī)療是一家典型的家族企業(yè)，方明家族為實(shí)際控制人，合計(jì)控制有公司96.21%股權(quán)。如此高的控股比例，公司存在較高的實(shí)控人控制風(fēng)險(xiǎn)。

    唐浩夫IPO前突擊入股

    突擊入股是交易所關(guān)注的重點(diǎn)之一�？苹葆t(yī)療在IPO之前存在基金突擊入股問題。

    科惠醫(yī)療成立于2004年11月3日，由科惠設(shè)備通過存續(xù)分立的方式設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為500萬元。2015年，公司實(shí)施股改，注冊(cè)資本增加至6030萬元。

    2017年以來，科惠醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了兩次變化。

    2017年10月30日，公司實(shí)控人方明將所持公司90.45萬元股份轉(zhuǎn)讓給明澤投資。明澤投資系員工持股平臺(tái)，方明擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，并對(duì)其進(jìn)行實(shí)際控制。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可視作是方明進(jìn)行的內(nèi)部股權(quán)調(diào)整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科惠醫(yī)療共有8名股東，分別為方明、誠銳儀器、方亮、方曉斌、康瑞投資、康華投資、方文馨、明澤投資。其中，誠銳儀器、康瑞投資、康華投資、明澤投資均為方明實(shí)際控制。方亮系方明之子，方曉斌系方明之弟，方文馨系方明弟弟之女。

    據(jù)此可以判斷，此時(shí)，方明家族實(shí)際控制了科惠醫(yī)療100%股權(quán)。

    讓人意外的是，就是這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在2016年，科惠醫(yī)療向證監(jiān)會(huì)遞交了公開發(fā)行股份的上市申請(qǐng)。2017年，證監(jiān)會(huì)對(duì)其終止審查。本次沖擊科創(chuàng)板IPO，是科惠醫(yī)療第二次IPO。

    2020年2月4日，科惠醫(yī)療實(shí)施股改后的首次增資，注冊(cè)資本由6030萬元增至6150.60萬元。新增的注冊(cè)資本分別由點(diǎn)石投資、創(chuàng)瑞投資認(rèn)購，分別出資2000萬元、1000萬元。當(dāng)年8月22日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，科惠醫(yī)療已收到創(chuàng)瑞投資和點(diǎn)石投資繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)120.60萬元，均為貨幣出資。

    增資7個(gè)月后，即2020年9月29日，科惠醫(yī)療向上交所遞交公開發(fā)行申報(bào)稿，擬在科創(chuàng)板上市。因此，點(diǎn)石投資、創(chuàng)瑞投資屬于突擊入股情形。

    本次入股，是參照2019年凈利潤、30倍市盈率對(duì)應(yīng)估值確定，由于此前無外部股東入股，難以判斷本次兩家基金入股價(jià)格是否合理。

    值得一提的是，兩家基金石投資及創(chuàng)瑞投資的實(shí)際控制人均為唐浩夫，點(diǎn)石投資持有公司1.31%的股份，創(chuàng)瑞投資持有公司0.65%的股份。

    唐浩夫算得上資本大佬。公開資料顯示，1976年出生的唐浩夫，擁有多年在美國華爾街從事基金管理與公司財(cái)務(wù)顧問的工作經(jīng)驗(yàn)，與500家以上國際國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和100家以上律師和會(huì)計(jì)師保持緊密合作關(guān)系，輔導(dǎo)數(shù)十家企業(yè)融資、投資的多家企業(yè)成功上市。

    毫無疑問，唐浩夫突擊入股，是奔著助力科惠醫(yī)療上市、分享上市成果而來。

    盡管有基金突擊入股，科惠醫(yī)療仍然存在實(shí)控人控制比例過高問題。截至招股書簽署之日，公司實(shí)控人方明、方亮、方曉斌、方炳桂直接及通過誠銳儀器、康瑞投資、康華投資、明澤投資間接合計(jì)控制科惠醫(yī)療96.21%股權(quán)，如果加上一致行動(dòng)人方文馨直接持有的1.83%股權(quán)，則合計(jì)控制公司98.04%股權(quán)。

    家族企業(yè)、控制比例過高，若實(shí)控人利用其控制地位，違規(guī)占用公司資金，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，或?qū)�公司�?jīng)營決策、人事任免、投資方向、利潤分配、信息披露等重大事項(xiàng)進(jìn)行不當(dāng)控制或施加不當(dāng)影響，則可能對(duì)其他中小股東的利益造成損害�？苹葆t(yī)療如何規(guī)避實(shí)控人控制風(fēng)險(xiǎn)？

    三項(xiàng)核心技術(shù)卷入侵權(quán)訴訟

    科惠醫(yī)療的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)也受到質(zhì)疑，公司因此卷入多起訴訟。

    招股書顯示，2020年3月24日，王某因鎖骨骨折手術(shù)使用的內(nèi)固定鋼板發(fā)生斷裂，遂起訴重慶黔江民族醫(yī)院有限公司，請(qǐng)求法院判決賠償其經(jīng)濟(jì)損失15萬元，重慶黔江民族醫(yī)院有限公司向法院申請(qǐng)追加科惠醫(yī)療為被告。

    兩個(gè)月后的5月26日，楊某因右腿股骨受傷，植入的鋼板斷裂，重新進(jìn)行了一次手術(shù)。楊某請(qǐng)求法院判決科惠醫(yī)療賠償其各項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)8萬元，并已就產(chǎn)品質(zhì)量問題向法院申請(qǐng)鑒定。

    王某、楊某植入體內(nèi)的鋼板均為科惠醫(yī)療產(chǎn)品。接連發(fā)生的訴訟，引發(fā)市場對(duì)其產(chǎn)品質(zhì)量的擔(dān)憂。

    除了產(chǎn)品質(zhì)量問題，科惠醫(yī)療涉及專利侵權(quán)被告上法庭問題。

    今年1月6日，同行業(yè)公司大博醫(yī)療以侵犯其6項(xiàng)實(shí)用新型專利權(quán)糾紛為由，對(duì)科惠醫(yī)療及相關(guān)方提起訴訟，請(qǐng)求法院判令科惠醫(yī)療立即停止侵犯，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、許諾銷售侵犯其實(shí)用新型專利權(quán)的產(chǎn)品，并賠償其經(jīng)濟(jì)損失和合理開支等合計(jì)達(dá)3000萬元。

    科惠醫(yī)療擁有9項(xiàng)核心技術(shù)，被控侵權(quán)產(chǎn)品涉及3項(xiàng)核心技術(shù)，對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品類型和規(guī)格眾多。

    對(duì)此，科惠醫(yī)療回復(fù)問詢時(shí)稱，上述涉及專利系實(shí)用新型專利，未經(jīng)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局實(shí)質(zhì)審查，大博醫(yī)療未提交專利權(quán)評(píng)價(jià)報(bào)告，專利權(quán)不穩(wěn)定。公司已就大博醫(yī)療專利不具備新穎性和創(chuàng)造性的情形向?qū)＠�局提起宣告專利無效的申請(qǐng)。公司還稱，即便是在極端情況下，公司全部敗訴，但預(yù)計(jì)賠償所涉金額較小，相關(guān)敗訴結(jié)果不會(huì)對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

    此外，科惠醫(yī)療的實(shí)控人也卷入了訴訟。

    去年10月26日，科惠醫(yī)療剛剛遞交IPO預(yù)披露，公司實(shí)控人就被科惠醫(yī)療前員工起訴。

    據(jù)披露，2006年2月，方明、方曉斌、陳益林共同出資100萬元設(shè)立上�？茣熱t(yī)療器械有限公司（簡稱上海科暉），其中，陳益林出資10萬元。當(dāng)時(shí)，陳益林系科惠醫(yī)療員工。

    2006年11月，上海科暉股東會(huì)作出《股東會(huì)決議》，將上�？茣熚捶峙淅麧�1234.85萬元中的125萬元進(jìn)行分配。此后，上�？茣熃馍ⅰ�

    去年10月26日，陳益林以方明、方曉斌非法占有其在上海科暉的分紅款及其他紅利為由，要求法院判決方明、方曉斌返還其紅利及相應(yīng)利息。

    此外，作為科惠醫(yī)療員工，陳益林曾于2008年5月以1元每注冊(cè)資本的價(jià)格自方明處受讓科惠有限3%股權(quán)，后陳益林于2010年離職時(shí)，按照約定需退股，故以注冊(cè)資本作價(jià)向方曉斌轉(zhuǎn)讓了其在科惠醫(yī)療持有的股權(quán)。

    科惠醫(yī)療還被列入不良記錄名單。2014年江蘇省高值醫(yī)用耗材集中采購?fù)稑?biāo)活動(dòng)中，科惠醫(yī)療涉嫌提供虛假材料參與投標(biāo)，因此被列入不良記錄，取消兩年參與集采資格。

    凈利潤兩輪詭異變動(dòng)

    經(jīng)營業(yè)績大起大落，科惠醫(yī)療的真實(shí)盈利能力令人起疑。

    公開數(shù)據(jù)顯示，2013年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.93億元、凈利潤667.22萬元。2014年、2015年，公司營業(yè)收入分別為1.58億元、1.89億元，凈利潤分別為2304.59萬元、4151.18萬元。連續(xù)兩年高速增長，2015年的營業(yè)收入、凈利潤分別較2013年增長103.58%、522.16%。營業(yè)收入兩年翻一倍，凈利潤兩年增長超5倍，凈利潤增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過營業(yè)收入。

    同期，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別為454.82萬元、2043.94萬元、3608.03萬元，2015年較2013年增長約693.29%，同樣為高速增長。

    2016年，科惠醫(yī)療沖擊A股市場，如此高速增長的經(jīng)營業(yè)績向市場傳遞了足夠信心。

    然而，2017年，證監(jiān)會(huì)對(duì)其上市申請(qǐng)終止審查，科惠醫(yī)療的凈利潤暴跌。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.05億元、凈利潤只有774.74萬元，扣非凈利潤為也猛降至523.08萬元。凈利潤、扣非凈利潤與2013年比肩，較2015年分別下降81.34%、85.50%。

    營業(yè)收入保持了基本穩(wěn)定，凈利潤、扣非凈利潤暴降，2017年，科惠醫(yī)療究竟發(fā)生了什么，經(jīng)營業(yè)績?yōu)楹稳绱嗽幃愊陆担?/p>

    神奇的是，2018年，科惠醫(yī)療實(shí)現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)。這一年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元，同比增長16.58%，凈利潤、扣非凈利潤分別為2759.68萬元、1622.88萬元，同比增長256.21%、210.25%。營業(yè)收入中速增長，凈利潤、扣非凈利潤則為超2倍速度增長。營業(yè)收入和凈利潤增速嚴(yán)重背離。

    2019年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.23億元，同比增長34.98%，凈利潤4548.53萬元、扣非凈利潤4132.11萬元，同比分別增長64.82%、154.62%，增速也都超過當(dāng)期營業(yè)收入。

    長江商報(bào)記者暫未查詢到科惠醫(yī)療2020年經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，可以肯定，凈利潤將會(huì)保持增長。

    去年一季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1112.40萬元，約為2019年全年凈利潤的四分之一。公司在回復(fù)交易所問詢時(shí)，曾解釋，2020年存貨跌價(jià)沖回金額為1093.45萬元。這筆沖回的金額此前已經(jīng)計(jì)提了跌價(jià)損失，沖回再銷售將會(huì)增加超千萬元凈利潤。

    近三年，科惠醫(yī)療為何又能實(shí)現(xiàn)凈利潤高速增長？

    值得一提的是，上海愷納醫(yī)療器械有限公司（簡稱愷納醫(yī)療）是科惠醫(yī)療2017年度、2018年度的第二大客戶，2019年度和2020年一季度的第一大客戶。愷納醫(yī)療成立于2009年，股東為曾勇軍和雷琴，此二人曾在科惠醫(yī)療擔(dān)任銷售經(jīng)理。

    曾勇軍和雷琴所持愷納醫(yī)療股權(quán)系從方曉斌之處于2014年11月轉(zhuǎn)讓而來，方曉斌正是科惠醫(yī)療的實(shí)控人之一。

    這一特殊的大客戶，是否與科惠醫(yī)療的經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)有關(guān)呢？

責(zé)編：ZB