顧家家居董事長(zhǎng)涉內(nèi)幕交易探因   顧江生頻稱(chēng)缺錢(qián)四月套現(xiàn)72億

    長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

    牛股“出事”了！顧家家居（603816.SH）實(shí)控人、董事長(zhǎng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    12月24日晚，全球家居品牌企業(yè)顧家家居發(fā)布公告，董事長(zhǎng)顧江生涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。主要原因是，在公司收購(gòu)喜臨門(mén)過(guò)程中，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易喜盈門(mén)股票。

    顧家家居是一家室內(nèi)裝潢家具制造商，成立于1982年，2016年登陸A股市場(chǎng)。2018年，為尋求協(xié)同效應(yīng)，公司計(jì)劃收購(gòu)?fù)�行業(yè)公司喜臨門(mén)，雖然做了周密“部署”，但仍然落空。

    近年來(lái)，顧家家居表現(xiàn)出穩(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。今年前三季度，其實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn)）已經(jīng)超過(guò)10億元。二級(jí)市場(chǎng)上，年內(nèi)股價(jià)已經(jīng)翻倍，市值超過(guò)400億元。

    不過(guò)，讓人意外的是，控股股東及其一致行動(dòng)人卻在頻頻減持套現(xiàn)，原因竟是緩解資金壓力。

    據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，從今年7月至11月的四個(gè)月時(shí)間，控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)套現(xiàn)超過(guò)72億元。其中，實(shí)控人顧江生一家三人合計(jì)套現(xiàn)近60億元。

    “雙保險(xiǎn)”收購(gòu)喜臨門(mén)被查

    本是為推進(jìn)同業(yè)并購(gòu)做的“雙保險(xiǎn)”部署，最終落得個(gè)竹籃打水一場(chǎng)空。收購(gòu)交易核心人物顧江生還因此被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查了。

    顧家家居公告稱(chēng)，12月24日，公司董事長(zhǎng)顧江生收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)，因涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。根據(jù)公司了解，本次調(diào)查事項(xiàng)系對(duì)顧江生個(gè)人的調(diào)查，主要涉及其在2018年至2019年收購(gòu)喜臨門(mén)家具股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)喜臨門(mén)）過(guò)程中，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易喜臨門(mén)股票的事項(xiàng)。

    公司稱(chēng)，顧江生將全力配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本次調(diào)查不會(huì)影響顧江生在公司的正常履職，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。

    受此消息影響，12月25日早盤(pán)，顧家家居以跌停開(kāi)盤(pán)，隨后有所回升，至下午收盤(pán)，跌幅為4.62%，報(bào)70.64元/股，市值為446.74億元，一天蒸發(fā)約21.63億元。

    顧江生所涉內(nèi)幕交易究竟是怎么回事？

    2018年10月14日，顧家家居與喜臨門(mén)大股東華易投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》， 擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式以單價(jià)不低于每股15.20元，總價(jià)不低于13.80億元的價(jià)格收購(gòu)華易投資所持喜臨門(mén)不低于23%股權(quán)。

    喜臨門(mén)也是家居行業(yè)公司，主要產(chǎn)品包括床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品。根據(jù)公告，若收購(gòu)交易順利實(shí)施，喜臨門(mén)將成為顧家家居的控股子公司，兩家公司之間將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品、產(chǎn)能、市場(chǎng)等互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

    但事與愿違，2019年4月14日，顧家家居公告，上述交易終止，原因是，雙方就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行了多次深入交流和洽談，商洽過(guò)程中受主客觀條件影響，雙方未能在意向書(shū)有效期屆滿(mǎn)前達(dá)成共識(shí)并簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    顧家家居對(duì)喜臨門(mén)有勢(shì)在必得之意，并做了周密安排。

    2018年10月26日，顧家家居公告稱(chēng)，公司實(shí)控人顧江生與李東來(lái)、許曇華、許永海、寧波顧家投資、嘉匯通于2018年10月8日簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，各方就收購(gòu)喜臨門(mén)達(dá)成一致行動(dòng)：各方擬通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式收購(gòu)喜臨門(mén)不超過(guò)30%的股權(quán)，其中通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)喜臨門(mén)不超過(guò)5%的股權(quán)。

    據(jù)顧家家居公告，2018年11月5日，顧家家居通過(guò)大宗交易方式增持了喜臨門(mén)2.40%的股份，合計(jì)耗資1.02億元。截至2019年1月26日公告，顧家家居及其一致行動(dòng)人李東來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)上增持了喜臨門(mén)4.84%股份，估計(jì)耗資超過(guò)2億元。

    顧家家居方面的計(jì)劃可能是，一方面通過(guò)受讓華易投資所持喜臨門(mén)股權(quán)達(dá)到收購(gòu)公司目的，另一方面，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，增加收購(gòu)喜臨門(mén)的談判籌碼。

    華易投資計(jì)劃出讓喜臨門(mén)控制權(quán)源于其出現(xiàn)了流動(dòng)性危機(jī)。

    2019年4月，顧家家居方面出資3.1億元認(rèn)購(gòu)天風(fēng)證券2號(hào)資管計(jì)劃。2號(hào)資管計(jì)劃出資11.05億元承接了華易投資發(fā)行的華易可交換債，試圖通過(guò)債換股形式間接控制喜臨門(mén)。

    當(dāng)時(shí)，顧家家居在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)曾表示，未來(lái)，在可交換債轉(zhuǎn)換為喜臨門(mén)股票等情形下，公司存在獲得喜臨門(mén)控股權(quán)的可能性，但該事項(xiàng)存在不確定性。

    周密計(jì)劃仍未實(shí)現(xiàn)。華易投資獲得了當(dāng)?shù)貒?guó)資紓困，流動(dòng)性危機(jī)解除，不再考慮出讓喜臨門(mén)控制權(quán)。2019年8月，華易投資贖回了承接2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交換債的全部份額。這意味著，顧家家居計(jì)劃徹底落空。無(wú)奈，只好減持撤退，但交易喜臨門(mén)股票，獲得了一定收益。

    年內(nèi)股價(jià)翻倍實(shí)控人套現(xiàn)近60億

    雖然收購(gòu)喜臨門(mén)愿望落空，但顧家家居仍然表現(xiàn)出較好的成長(zhǎng)性。只是，讓人不解的是，大股東密集減持套現(xiàn)。

    上市前后，顧家家居經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)。2013年至2015年，上市前三年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為26.82億元、32.40億元、36.85億元，同比增長(zhǎng)26.62%、20.81%、13.74%。同期，凈利潤(rùn)為4.04億元、4.24億元、4.98億元，同比增長(zhǎng)35.89%、5.14%、17.42%。

    2016年至2018年，上市后的三年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.95億元、66.65億元、91.72億元，同比增長(zhǎng)30.11%、39.02%、37.61%。凈利潤(rùn)為5.75億元、8.22億元、9.89億元，同比增長(zhǎng)15.40%、43.02%、20.29%。

    2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110.94億元，首次突破百億元大關(guān)，同比增長(zhǎng)20.95%，凈利潤(rùn)為11.61億元，同比增長(zhǎng)17.36%。

    今年以來(lái)，雖然受到了疫情影響，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依舊在增長(zhǎng)。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入85.45億元、凈利潤(rùn)10.10億元，同比分別增長(zhǎng)9.90%、10.10%。

    二級(jí)市場(chǎng)上，今年以來(lái)，顧家家居股價(jià)呈現(xiàn)上漲之勢(shì)。今年3月19日，股價(jià)下探至33.80元/股，11月20日，最高達(dá)83.78元/股。受董事長(zhǎng)被查影響，12月25日股價(jià)下跌，仍然收?qǐng)?bào)70.64元/股，較3月19日仍然翻倍。

    站在百億門(mén)檻上，顧江生有了新的夢(mèng)想，那就是“世界有宜家，中國(guó)有顧家”。未來(lái)10年，顧家家居要成為千億企業(yè)，營(yíng)業(yè)收入、市值均達(dá)千億。

    然而，現(xiàn)實(shí)是，顧江生卻在大肆減持所持顧家家居股份。

    顧家家居控股股東為顧家集團(tuán)，截至2019年底，直接持有顧家家居49.28%股份，顧江生持有顧家集團(tuán)61.60%股權(quán)。顧江生父母顧玉華、王火仙持有TB Home Limited 100%股權(quán)，后者持有顧家家居26.33%股權(quán)。此外，顧家集團(tuán)全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)顧家投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)梅山顧家投資）持有顧家家居0.60%股權(quán)。三者構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有顧家家居 76.21%股權(quán)。

    但是，截至目前，三者合計(jì)持有顧家家居的股份下降至51.53%，減少的股權(quán)比例達(dá)24.68%。

    長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，上述三者主要通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易減持、可交換債換股等途徑實(shí)施。

    公告顯示，首筆減持發(fā)生在今年7月16日，TB Home Limited 將所持顧家家居6%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給百年人壽。今年11月16日，又將5.01%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖建信鼎信投資管理中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為14.65億元、22.55億元。今年7月23日、24日，其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持228.28萬(wàn)股股票，套現(xiàn)約1.24億元。至此，TB Home Limited套現(xiàn)的金額合計(jì)達(dá)38.44億元。

    顧家集團(tuán)方面，今年7月23日、24日，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持980萬(wàn)股股票，套現(xiàn)約5.32億元。9月24日，向海通投融寶1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓5.06%股權(quán)，交易價(jià)格為18.68億元。7月24日至11月17日，可交換債換股2106.42萬(wàn)股股票，總價(jià)為9.94億元。因此，顧家集團(tuán)合計(jì)套現(xiàn)約33.94億元。

    綜上，截至目前，顧家集團(tuán)及其一致行動(dòng)人TB Home Limited從今年7月至11月的四個(gè)月內(nèi)，合計(jì)套現(xiàn)約72.38億元。如果按持股比例分?jǐn)�，顧江生及其父母顧玉華、王火仙共計(jì)套現(xiàn)約59.35億元。

    讓人意外的是，在披露減持計(jì)劃之時(shí)，顧家集團(tuán)及TB Home Limited均解釋減持原因?yàn)椤熬徑赓Y金壓力”。即便是在今年10月29日，已經(jīng)套現(xiàn)了數(shù)十億元的情況下，解釋減持原因依舊是“緩解資金壓力”。

    顧家集團(tuán)的資金壓力究竟有多大，尚不得而知。截至今年三季度末，顧家集團(tuán)、TB Home Limited的質(zhì)押率分別為38.58%、63.96%。

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責(zé)編：ZB