周六福卷入超百起訴訟   IPO前突擊增資1.2億又分紅2.3億

長江商報(bào)記者 沈右榮

踩雷正中珠江、卷入超百起訴訟，周六福珠寶股份有限公司（簡稱周六福）闖關(guān)A股IPO迷霧重重。

這家由“李氏兄弟”創(chuàng)辦的“周氏品牌”珠寶公司麻煩不斷。

招股書顯示，2012年至今，周六福一直周旋于原被告之間，涉及侵犯著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、肖像權(quán)及合同糾紛等，知名影視明星葛優(yōu)也在告。

周大福、周大生、周生生，這些耳熟能詳?shù)闹閷毱放�，市場影響力可見一斑。成立最晚的周六福踩著這些“行業(yè)巨人”肩膀，以“周氏”冠名而迅速崛起。正因?yàn)槿绱�，周六福惹上的官司不斷�?/p>

相較行業(yè)一哥周大福以自營店為主，周大福的快速崛起依賴的是加盟模式。加盟店的管理、加盟商頻繁變動等，都對周大福形成了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

備受關(guān)注的是，正中珠江因卷入康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案而被證監(jiān)會立案調(diào)查。周六福一度因此而被中止審查，如今“卷土重來”，為周六福提供審計(jì)服務(wù)的仍舊是未做任何形式切割的正中珠江。這或?qū)⑹侵芰�福潛在風(fēng)險(xiǎn)。

周六福圈錢意圖也十分明顯。遞交上市申請前一年，公司突擊引進(jìn)5名機(jī)構(gòu)股東，共計(jì)增資1.24億元。與此同時(shí)，這一年間，公司密集實(shí)施4次現(xiàn)金分紅，突擊分掉了2.31億元。本次IPO，公司擬募資10.90億元，七成以上用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。

截至今年6月底，周六福員工近千人，超七成為銷售人員。在產(chǎn)品同質(zhì)化日趨嚴(yán)重、市場競爭日益激烈形勢下，周六福靠營銷驅(qū)動模式打天下，能走多遠(yuǎn)？其IPO之路疑云密布。

詭異的募資與分紅

募資、分紅、再募資，周六福的募資之旅充滿詭異。

本次IPO，周六福擬募資10.90億元，其中7.48億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、1.10億元用于研發(fā)及品控中心建設(shè)、0.42億元用于信息化建設(shè)，還有1.90億元用于補(bǔ)充公司流動資金。

表面上看，這些募投項(xiàng)目十分正常，但正常中隱藏著不正常。

從周六福招股書披露的信息看，至少是從去年8月，公司就在密集籌劃IPO事宜，而此時(shí)，公司突擊引進(jìn)機(jī)構(gòu)股東，并借此進(jìn)行募資。

去年8月，周六福股東會通過決議，同意引進(jìn)永誠貳號、道陽君瑞兩名外部機(jī)構(gòu)股東，二者分別投入3500萬元、2764萬元參與公司增資，公司注冊資本由1.27億元增加至1.29億元。

在增資的同時(shí)，周六福還分別與永誠貳號、道陽君瑞約定了反稀釋、共同出售權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先增資權(quán)等特殊權(quán)益條款，其中，還特別約定，當(dāng)周六福向中國證監(jiān)會申報(bào)首次公開發(fā)行股票并上市的材料且獲受理，或周六福與上市公司間并購交易的材料已向證券監(jiān)督管理部門申報(bào)并獲得受理時(shí)，上述條款自動中止。當(dāng)周六福IPO 申請獲通過且成功上市，或周六福與上市公司間并購交易完成交割時(shí)，上述條款失效。

周六福實(shí)控人李偉柱同時(shí)與上述兩名增資簽約，約定了業(yè)績承諾與股權(quán)回購等特殊權(quán)益條款，股權(quán)回購主要涉及IPO上市或借并購間接上市等未達(dá)預(yù)期觸及回購情形。

增資完成僅過兩個(gè)月，周六福就實(shí)施股改，股改剛剛完成，公司又馬不停蹄地實(shí)施第二次引進(jìn)外部機(jī)構(gòu)股東計(jì)劃。

去年11月，公司注冊資本增至3.66億元，金玉福源、架橋合利投分別出資3110萬元、2500萬元參與增資。另外，個(gè)人投資者徐波也出資500萬元參與認(rèn)購。

此次增資完成后，永誠貳號、道陽君瑞、金玉福源、架橋合利、徐波分別持有周六福0.97%、0.76%、0.86%、0.69%、0.14%股權(quán)。

同樣，周六福及其實(shí)際控制人李偉柱分別與三名參與增資者簽訂了對賭協(xié)議，對賭內(nèi)容與永誠貳號等基本相同。

此次增資完成后，周六福就進(jìn)入了IPO程序，今年1月22日，證監(jiān)會深圳監(jiān)管局公示了周六福接受上市輔導(dǎo)，今年4月30日，周六福就向證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票的招股書。

今年8月，周六福及其實(shí)控人李偉柱與上述5名增資股東解除對賭協(xié)議。

由此可見，上述5名參與增資的股東是奔著周六福上市而分享IPO盛宴而來的。周六福之所以引進(jìn)外部股東，說明公司缺錢，5名股東共計(jì)投資1.24億元。

詭異的是，周六福在引資的同時(shí)，又大肆實(shí)施現(xiàn)金分紅。2017年6月、8月，公司相繼派發(fā)現(xiàn)金紅利2100萬元、3600萬元，2018年5月、8月，又分別派發(fā)現(xiàn)金紅利4911.36萬元、12465.60萬元。一年左右時(shí)間實(shí)施四次分紅，累計(jì)分掉了2.31億元。

這樣一來，公司不僅將增資而來的錢分掉了，還多分了1.07億元。

為什么要突擊分紅呢？一方面是為了引資需要，另一方面或許為了本次IPO募資需要。周六福原本沒有任何債務(wù)，但在今年6月底，公司短期債務(wù)突增4000萬元。

深陷訴訟泥潭

如果說分紅與募資是周六福主動而為，那么，深陷超百起訴訟泥潭，則是周六福激進(jìn)、野蠻擴(kuò)張中惹下的麻煩。

動畫作品《喜羊羊與灰太狼》可以說是家喻戶曉，周六福就曾被該作品的制作方廣東原創(chuàng)動力文化傳播有限公司（簡稱原創(chuàng)動力）告上法庭。原來，周六福銷售的系列形態(tài)吊墜帶有“喜羊羊與灰太狼”系列卡通形象。原創(chuàng)動力以周六福及其部分加盟店侵犯其《喜羊羊與灰太狼》系列作品的卡通形象著作權(quán)等為由，將其列為被告起訴至法院，要求立即停止侵犯并賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理開支。

訴訟歷經(jīng)多年，直到今年3月，山東省高級人民法院作出終審裁決，周六福敗訴，并賠償原創(chuàng)動力相應(yīng)損失。截至今年9月11日，周六福實(shí)際支付了上述判決所確定的賠償款及訴訟費(fèi)。

與香奈兒的訴訟也備受業(yè)內(nèi)關(guān)注。2017年3月至201 年7月期間，香奈兒以周六福及其加盟店為被告提起的商標(biāo)侵權(quán)糾紛訴訟案件達(dá)13宗，理由是其認(rèn)為周六福部分加盟店銷售

侵犯其商標(biāo)權(quán)的商品。去年12月，雙方達(dá)成和解協(xié)議，周六福及其部分加盟商賠償香奈兒55.99萬元，涉案加盟店進(jìn)行了關(guān)店等整改措施。

除了香奈兒，周六福還與行業(yè)國際巨頭卡地亞發(fā)生商標(biāo)侵權(quán)糾紛。今年2月，雙方經(jīng)法院調(diào)解達(dá)成和解協(xié)議，周六福及其部分加盟店合計(jì)賠償卡地亞80萬元。

類似侵權(quán)糾紛不在少數(shù)。今年5月，宏聯(lián)國際貿(mào)易有限公司以周六福銷售的“大嘴猴”不同形態(tài)的黃金產(chǎn)品侵權(quán)為由，將周六福、山東九州商業(yè)集團(tuán)等告上法庭，要求停止侵犯其美術(shù)作品復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)行為并賠償損失。

最新的一起訴訟案是由深圳詩普琳珠寶有限公司發(fā)起，其稱周六福電商使用“MEMORA/詩普琳品牌形象設(shè)計(jì)”作品構(gòu)成侵權(quán)，將周六福及周六福電商告上法庭，要求停止侵犯并賠償損失。

與上述訴訟相比，周六福、香港周六福與張建斌及其關(guān)聯(lián)門店之間則是一場曠日持久的馬拉松訴訟。該案始于2011年，涉及被訴與反訴，至今尚未全部了結(jié)。

同樣，周六福、香港周六福與陳洪金、張文伯、香港周六福黃金鉆石首飾集團(tuán)等的糾紛及訴訟，案涉“周六�！比�字之爭，訴訟案多達(dá)68宗，歷經(jīng)多年，至今也未徹底解決。

今年新發(fā)生的還有一起未決訴訟案，那就是知名影視明星葛優(yōu)狀告周六福，原因是，2016年8月3日，周六福在其主辦的官方微信公眾號發(fā)布的配圖文章中涉嫌未經(jīng)授權(quán)許可，擅自使用葛優(yōu)肖像圖片等。

此前，知名演員關(guān)曉彤也曾因類似事件起訴周六福而勝訴。

據(jù)長江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，周六福攤上的訴訟超過120起（含其為原告）。

借助喜羊羊與灰太狼、葛優(yōu)等為周六福品牌加分，以此促銷，借助與周大福、六福珠寶、周生生、周大生等知名珠寶品牌上位，給人“同理連枝”虛假印象，周六福確實(shí)實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，但因此惹上的麻煩不斷，或?qū)⑹俏磥沓掷m(xù)發(fā)展的絆腳石，亦或是本次IPO的重要障礙。

高度依賴加盟模式

借助加盟模式快速擴(kuò)張，周六福做到了快速成長，但在產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重、市場競爭日趨激烈情況下，難以持續(xù)。

招股書顯示，截至去年底，周六福在國內(nèi)擁有3070家終端門店，其中，加盟店3050家、自營店只有20家，加盟店數(shù)量占公司門店數(shù)量的99.35%。

周六福稱，鑒于珠寶首飾企業(yè)主要通過終端門店進(jìn)行銷售，終端門店的數(shù)量一定程度可以反映公司在市場中競爭地位，公司是國內(nèi)終端渠道數(shù)量較同行業(yè)上市公司排名前四。

顯然，周六福的營業(yè)收入絕大部分也來自加盟模式收入。2016年至今年上半年（簡稱報(bào)告期），其加盟模式收入分別為4.74億元、8.07億元、13.23億元、7.53億元，分別占公司主營業(yè)務(wù)收入的 90.69%、86.45%、82.18%、 80.50%。

加盟模式是一把雙刃劍，在推動周六�？焖僬碱I(lǐng)全國市場方面功不可沒，但過度倚重加盟模式也讓其嘗到了瘋狂擴(kuò)張的后果。

上述周六福攤上的超百起訴訟，不少主體系加盟店。此外，加盟店隊(duì)伍太過龐大，對周六福的管理及品控也埋下了隱患。報(bào)告期，公司先后兩次因違法違規(guī)行為領(lǐng)受了行政處罰。

2017年2月，深圳東門周六福門店因顧客投訴被工商管理部門查封。此后，周六福發(fā)布公開信稱，門店被查封主要是該加盟門店上柜的個(gè)別產(chǎn)品和其他品牌產(chǎn)品存在雷同，與產(chǎn)品質(zhì)量無關(guān)。

此外，加盟模式還存在加盟商自主撤店、轉(zhuǎn)換品牌風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期，周六福終端門店變動頻繁，新增門店2116家、關(guān)閉門店647家。

周六福亦坦承，若發(fā)生加盟商大規(guī)模地自主撤店停止經(jīng)營或轉(zhuǎn)換品牌、無法續(xù)約店鋪?zhàn)赓U合同或聯(lián)營合同等情形，而公司又無法對渠道的類型布局進(jìn)行及時(shí)、有效調(diào)整，則產(chǎn)品銷售將面臨增長放緩甚至下降風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)營發(fā)展也會受到不利影響。

反而業(yè)內(nèi)，截至去年底，周大生擁有自營門店302家，自營門店收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的23.14%。行業(yè)老大周大福內(nèi)地門店超過3000家，其中自營門店達(dá)1700家。

黃金作為避險(xiǎn)資產(chǎn)和消費(fèi)品備受市場青睞，珠寶企業(yè)也爭相跑馬圈到，但產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重、市場競爭進(jìn)行肉搏時(shí)代。在此形勢下，個(gè)性化、場景化等產(chǎn)品，將具有更大競爭力。因此，研發(fā)設(shè)計(jì)顯得尤為重要。

不過，目前，周六福的目光似乎聚焦在營銷方面。截至今年6月底，公司員工總數(shù)為948人，而銷售人員有709人，占比74.79%。

本次IPO，除了補(bǔ)充流動資金外，公司將7.48億元募資用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，而研發(fā)及品控中心建設(shè)擬使用募資1.10億元，前者是后者的6.83倍。

責(zé)編：ZB