上市前設(shè)7個員工持股平臺   孚能科技被質(zhì)疑“突擊入股”

●長江商報記者 鄭瑋

作為首家申報科創(chuàng)板的動力電池企業(yè)，孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“孚能科技”）卻在員工持股上摔了跟頭。

12月4日，孚能科技發(fā)布首份問詢回復(fù)函，問詢函指出，距離招股書發(fā)布前一個月即2019年8月，發(fā)行人設(shè)立7個員工持股平臺入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚創(chuàng)有限合伙人，合計通過贛州孚創(chuàng)間接持有孚能科技2%股權(quán)。

上交所要求公司說明，直接股東和間接股東是否均為公司員工，是否存在突擊入股的情況。

孚能科技實施ESOP（美國孚能層面員工期權(quán)持股計劃）下翻后股權(quán)激勵的員工持股平臺為贛州孚濟、贛州博創(chuàng)和贛州精創(chuàng)。贛州孚濟、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)曾向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工外的主體轉(zhuǎn)讓孚能科技的股權(quán)，不符合“閉環(huán)原則”。

按照新規(guī)，員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。

然而，孚能科技卻表示，贛州孚濟、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)不屬于私募股權(quán)基金，無需至中國基金業(yè)協(xié)會辦理私募股權(quán)基金備案程序。

對于突擊入股的質(zhì)疑，孚能科技在回復(fù)函中也表示，此次股權(quán)激勵計劃實施的時間距離科創(chuàng)板申報不足6個月，構(gòu)成“突擊入股”的情形。

員工持股平臺突擊入股

2019年8月，孚能科技設(shè)立7個員工持股平臺：贛州宏鵬、贛州港瑞、贛州德茂、贛州博駿、贛州創(chuàng)佳、贛州孚新和贛州孚源，入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚創(chuàng)有限合伙人，合計通過贛州孚創(chuàng)間接持有發(fā)行人2%股權(quán)。

經(jīng)核查，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟、贛州精創(chuàng)三個員工持股平臺的合伙人中存在部分人員曾為美國孚能的員工，該等人員在下翻至孚能科技層面持股后，已從美國孚能離職，但仍未將其在上述員工持股平臺中的份額轉(zhuǎn)讓。因此，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟、贛州精創(chuàng)三個員工持股平臺存在少量合伙人目前已不是公司員工的情況。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟、贛州精創(chuàng)三個員工持股平臺設(shè)立于2017年12月，作為終止原美國孚能ESOP并實現(xiàn)美國孚能ESOP中的員工在孚能科技層面持股的員工持股平臺，贛州博創(chuàng)、贛州孚濟、贛州精創(chuàng)于2017年12月成為孚能有限的股東并完成工商變更登記。

不過，贛州宏鵬、贛州港瑞、贛州德茂、贛州博駿、贛州創(chuàng)佳、贛州孚新和贛州孚源等7個員工持股平臺中的員工均為孚能科技或孚能科技全資子公司的員工。此次股權(quán)激勵計劃實施的時間距離科創(chuàng)板申報不足6個月，構(gòu)成“突擊入股”的情形。

孚能科技也表示，2019年5月，香港孚能向贛州孚創(chuàng)轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人2%股份，擬用于員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵方案經(jīng)孚能科技2019年6月15日召開的第一屆董事會第三次會議及2019年6月26日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過。為落實股東大會審議通過的股權(quán)激勵方案，2019年8月，發(fā)行人設(shè)立7個員工持股平臺，全體被激勵員工入伙該7個員工持股平臺之后，由該7個員工持股平臺入伙贛州孚創(chuàng)，成為贛州孚創(chuàng)的有限合伙人，實現(xiàn)被激勵員工間接持有發(fā)行人股份之目的。

核心技術(shù)人員均間接持有股份

為了留住核心技術(shù)員工，孚能科技不止一次使用了股權(quán)激勵。

數(shù)據(jù)顯示，公司實際控制人、核心技術(shù)人員YUWANG及Keith共同通過美國孚能持有香港孚能100%股權(quán)，進而通過香港孚能間接持有公司28.3554%股權(quán)；YUWANG及Keith共同擔(dān)任贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)和贛州孚濟的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)和贛州孚濟分別持有公司0.1870%、0.0423%和0.0707%股權(quán)；香港孚能持有孚能實業(yè)100%股權(quán)，孚能實業(yè)為贛州孚創(chuàng)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，贛州孚創(chuàng)持有公司2%股權(quán)。

因此，YUWANG及Keith共同通過香港孚能、贛州博創(chuàng)、贛州精創(chuàng)、贛州孚濟和贛州孚創(chuàng)持有公司30.6554%的股權(quán)。另外，公司部分核心技術(shù)人員自2010年以來，在美國孚能層面陸續(xù)獲得ESOP期權(quán)。2017年12月，ESOP替代為通過中國境內(nèi)設(shè)立的有限合伙企業(yè)持有孚能科技股權(quán)。孚能科技表示，公司在2019年制定股權(quán)激勵計劃，除YUWANG和Keith外，核心技術(shù)人員均獲得該次股權(quán)激勵，通過相應(yīng)持股平臺持有孚能科技股權(quán)。

責(zé)編：ZB