三盛教育溢價10倍收購遭問詢   標的凈利16月累虧688萬

●長江商報記者 吳婷

三盛教育(300282.SZ)擬1.23億收購中育貝拉日前被“叫�！�。

9月21日，公司公告稱，因該收購一事收到深交所問詢。問詢函指出，要求三盛教育披露中育貝拉的業(yè)務開展模式以及盈利模式、合作辦學的高中或留學咨詢機構的數(shù)量、招收學生數(shù)量及收費標準、具備的師資情況等。并向深交所報備合作高中及咨詢機構的具體名稱。

財報數(shù)據(jù)顯示，中育貝拉近八成資產(chǎn)來自其他應收款、其他流動資產(chǎn)、長期待攤費用。并且，今年前4個月，銷售費用和管理費用出現(xiàn)猛增，累計費用占營業(yè)成本的65.5%，遠高于2018年占比的29.48%。

承諾未來年凈利超2000萬

19日，三盛教育公告披露，擬以現(xiàn)金向勤為徑信息科技服務合伙企業(yè)、中文在線教育產(chǎn)業(yè)基金、張帆收購北京中育貝拉國際教育科技有限公司(以下簡稱“中育貝拉”)51%的股權。標的公司采用收益法評估的股權價值為2.47億元，增值率達1080.34%。

資料顯示，中育貝拉成立于2014年，主要業(yè)務包括國際高中合作辦學、留學咨詢服務等，2018年、2019年1-4月分別凈虧303萬元和384.63萬元。按此計算，16個月中育貝拉累虧687.63萬元，月均虧42.98萬元。

然而，中育貝拉卻承諾2019年9月1日至2020年12月31日期間、以及2021年-2023年承諾凈利潤分別不低于人民幣2400萬元、2625萬元、3280萬元、4100萬元。

對于上述情況，深交所要求三盛教育對中育貝拉的業(yè)務模式和盈利模式，合作辦學的高中或留學咨詢機構的數(shù)量及所在城市、招收學生數(shù)量及收費標準、具備的師資情況等進行詳細說明。并結合相關依據(jù)，明確中育貝拉承諾業(yè)績較歷史業(yè)績大幅增長的原因和可實現(xiàn)性。

深交所要求，結合中育貝拉近三年股權轉讓及增資的估值情況，確定本次估值是否產(chǎn)生較大差異及本次估值的合理性。同時說明，中育貝拉資產(chǎn)權屬是否清晰，是否存在未決或潛在的訴訟或仲裁糾紛，并結合相關政策法規(guī)說明是否存在不利影響；要求結合中育貝拉的核心競爭力說明本次交易的目的，雙方是否具備協(xié)同效應。

管理銷售費用占營業(yè)成本近七成

值得注意的是，標的公司中育貝拉資產(chǎn)中，超七成來自其他應收款、其他流動資產(chǎn)及長期待攤費用。

公告顯示，截至2019年4月30日，中育貝拉資產(chǎn)總計3890.97萬元，其中貨幣資金僅162.89萬元，占總資產(chǎn)比例僅4.19%。而其他應收款達577.8萬元，占總資產(chǎn)比14.85%；其他流動資產(chǎn)達775.65萬元，占總資產(chǎn)比達19.94%；長期待攤費用最高達1627.35萬元，占總資產(chǎn)比41.82%。

按此計算，中育貝拉其他應收款、其他流動資產(chǎn)、長期待攤費用占資產(chǎn)總額累計的比例達76.61%。2018年末這一數(shù)據(jù)則為77.32%。

此外，從年報數(shù)據(jù)看，2018年公司毛利率僅為17.56%。在營業(yè)成本中，管理費用占比超4成。財報數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年1-4月，公司管理費用分別為829.36萬元、419.64萬元，分別占同期營業(yè)成本的20.31%、42.5%。

與此同時，其銷售費用占比也在迅猛增加。2018年、2019年1-4月，公司銷售費用分別為374.56萬元、227.13萬元，分別占同期營業(yè)成本的9.17%、23%。

按此計算，今年前4個月，中育貝拉銷售和管理費用合計占營業(yè)成本的65.5%，遠高于2018年占比的29.48%。

對此，深交所要求三盛教育說明其他應收款、其他流動資產(chǎn)、長期待攤費用的具體明細以及營業(yè)成本的主要構成，并結合同行業(yè)公司情況說明其資產(chǎn)結構及毛利率是否合理。

責編：ZB