錦和商業(yè)6年四闖A股核心問題未解   募投項(xiàng)目頻繁變更逾八成募資還貸

    長(zhǎng)江商報(bào)記者 明鴻澤

    矢志不渝要做“二房東第一股”的上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司（簡(jiǎn)稱“錦和商業(yè)”）第四次向A股市場(chǎng)發(fā)起沖刺。

    錦和商業(yè)堪稱是A股IPO�？�。從2014年至今，公司不是IPO排隊(duì)，就是在排隊(duì)路上，一次中止審查、兩次上會(huì)被否，屢敗屢戰(zhàn)、毫不氣餒。

    錦和商業(yè)IPO屢敗，與其經(jīng)營(yíng)模式直接相關(guān)。公司經(jīng)營(yíng)模式非常簡(jiǎn)單，即從房東手中承租廢舊廠房等閑置房屋、設(shè)計(jì)改造、對(duì)外出租，一個(gè)十足的二房東。

    核心問題在于，公司承租的房屋不少屬于劃撥土地。截至目前，9個(gè)園區(qū)土地性質(zhì)為劃撥土地，16個(gè)園區(qū)土地使用權(quán)實(shí)際使用情況與規(guī)劃用途不一致，還有部分項(xiàng)目物業(yè)存在法律糾紛。雖然公司在招股書中一再聲稱符合“文化創(chuàng)意與設(shè)計(jì)服務(wù)”產(chǎn)業(yè)政策，但至今未能拿出有說(shuō)服力的政策及事實(shí)依據(jù)。

    此外，錦和商業(yè)募投項(xiàng)目頻繁變更。6年四次闖關(guān)，每次的募投項(xiàng)目都會(huì)變更。最讓人擔(dān)憂的是，一旦公司IPO上市成功，所募資金很可能不會(huì)真正投入到募投項(xiàng)目中。

    當(dāng)然，募投項(xiàng)目中不變的補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。用于補(bǔ)血償貸的募資從最初的3.83億元到如今的6.75億元，不斷升級(jí)。本次IPO，公司擬募資8.28億元，6.75億元補(bǔ)血償貸資金占比超過(guò)八成。

    6年IPO不歇，究竟是真愛還是迫不得已，亦或是為了圈錢？行業(yè)首吃螃蟹，錦和商業(yè)能如愿嗎？

    八成募資補(bǔ)血還貸

    大規(guī)模使用募資進(jìn)行償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，錦和商業(yè)究竟是真的缺錢還是為了圈錢？

    錦和商業(yè)成立于2007年5月，2012年完成股改。自此，公司踏上了IPO征程。

    2014年6月20日，錦和商業(yè)進(jìn)行了首次預(yù)披露。公司擬在上海證券交易所上市，公開發(fā)行不超過(guò)7000萬(wàn)股，擬募資9億元。募投項(xiàng)目為5個(gè)，分別為越界·智匯園、航天大廈園區(qū)功能提升、南翔智地園三期、園區(qū)綜合信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬分別使用募資1.93億元、0.70億元、2.43億元、0.11億元、3.83億元。

    當(dāng)時(shí)，保薦人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)分別為國(guó)信證券、北京德恒律師事務(wù)所、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

    這次IPO是短命的。當(dāng)年，因其申請(qǐng)文件不齊備而中止審查。

    2015年6月17日，距上次預(yù)披露不到一年，錦和商業(yè)二次申請(qǐng)IPO。這一次，募投項(xiàng)目為4個(gè)，航天大廈園區(qū)功能提升項(xiàng)目剔除。擬募資8.3億元，仍然是將3.83億元募資補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    2016年3月，錦和商業(yè)上會(huì)被否。當(dāng)年底，公司又一次向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)并進(jìn)行了預(yù)披露。

    這一次，公司擬募資10.10億元，募投項(xiàng)目為4個(gè)，即越界·世博園、越界·田林坊、越界·X2創(chuàng)意空間二期、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別使用募資3.56億元、1.31億元、0.90億元、4.30億元。對(duì)比上兩次募投項(xiàng)目，實(shí)體募投項(xiàng)目全部更換，補(bǔ)充流動(dòng)資金的同時(shí)增加了償還銀行貸款，這項(xiàng)目擬使用募資增加了0.47億元。

    不僅募投項(xiàng)目變了，保薦人、律師事務(wù)所也換了，二者變?yōu)槿A西證券、北京國(guó)楓律師事務(wù)所。

    2017年10月31日，錦和商業(yè)進(jìn)行了預(yù)披露更新，一周之后上會(huì)，結(jié)果是令人氣餒的—被否。

    錦和商業(yè)并不氣餒，去年12月19日，公司第四次向遞交上市申請(qǐng)，并在9天之后進(jìn)行預(yù)披露。

    這一次的變化更大。擬發(fā)行的股份數(shù)量增加至9450萬(wàn)股，擬募資8.28億元，分別以0.94億元投向越界金都路、0.59億元投向智慧園區(qū)信息服務(wù)平臺(tái)建設(shè)、6.75億元用于償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，募投項(xiàng)目再度變更。保薦人又變?yōu)橹行沤ㄍ�，評(píng)估機(jī)構(gòu)變?yōu)樯虾１娙A資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

    6年四闖IPO，頻繁更換保薦人等中介機(jī)構(gòu)，而這些機(jī)構(gòu)并未爆雷，是這些機(jī)構(gòu)并不看好錦和商業(yè)上市前景嗎？

    備受關(guān)注的是，往往是時(shí)隔一年，錦和商業(yè)募投項(xiàng)目幾乎全部變更。市場(chǎng)擔(dān)憂，如果本次IPO成功，公司所募資金是否會(huì)挪作他用。此外，公司經(jīng)營(yíng)向好，現(xiàn)金流并不短缺，卻將超八成募資用于補(bǔ)血還貸，其IPO目的更像是圈錢。

    多年舊題難解

    再一次闖關(guān)IPO的錦和商業(yè)，備受關(guān)注的土地使用權(quán)等核心問題遲遲得不到解決，本次闖關(guān)能否逾越這一障礙，令人擔(dān)憂。

    單純從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)看，總體而言，錦和商業(yè)表現(xiàn)出的一派欣欣尚榮景象。2011年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)（歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，下同）分別為1.83億元、5876.93萬(wàn)元。此后，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)。至去年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到8億元，凈利潤(rùn)為1.77億元。當(dāng)然，公司存在業(yè)績(jī)波動(dòng)情形，且凈利潤(rùn)增速低于營(yíng)業(yè)收入現(xiàn)狀。

    經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)并不是錦和商業(yè)IPO障礙，障礙主要是其二房東經(jīng)營(yíng)模式下的土地問題。

    錦和商業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式頗為簡(jiǎn)單，將向房東承租的房屋進(jìn)行設(shè)計(jì)改造，然后再對(duì)外出租，公司收取租金。與普通二房東相比，錦和商業(yè)為改造后的房屋注入“文化創(chuàng)意”概念，并貼上創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園標(biāo)簽。

    實(shí)際上，這一經(jīng)營(yíng)模式并不具有核心競(jìng)爭(zhēng)力。在國(guó)內(nèi)不乏同行，但截至目前，尚無(wú)一家躋身資本市場(chǎng)，如果錦和商業(yè)本次IPO順利，將成為“二房東第一股”。

    截至今年6月底，錦和商業(yè)承租運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目共24個(gè)，可供出租的物業(yè)面積約53萬(wàn)平方米，參股運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目2個(gè)，受托運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目2個(gè)。

    然而，要命的問題在于，9個(gè)園區(qū)土地通過(guò)劃撥方式獲得，16個(gè)園區(qū)（含部分土地以劃撥方式取得）土地實(shí)際使用情況與規(guī)劃的用途不符。

    這是一個(gè)老問題，早在公司首次上會(huì)之時(shí)，發(fā)審委就明確質(zhì)疑過(guò)，并因此否決了公司上市申請(qǐng)。

    在多份招股書中，錦和商業(yè)均稱符合相關(guān)政策，有政策規(guī)定“支持以劃撥方式取得土地的單位利用存量房產(chǎn)、原有土地興辦文化創(chuàng)意和設(shè)計(jì)服務(wù)，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃前提下土地用途和使用權(quán)人可暫不變更”，其承租劃撥土地用于園區(qū)經(jīng)營(yíng)的行為應(yīng)當(dāng)?shù)玫秸�策支持�?/p>

    但是，錦和商業(yè)并非符合“以劃撥方式取得土地的單位”主體資格，其向第三方出租行為是否符合“興辦文化創(chuàng)意和設(shè)計(jì)服務(wù)”條件，也沒有權(quán)威部門界定。

    此外，規(guī)定還稱，連續(xù)經(jīng)營(yíng)一年以上，符合劃撥用地目錄的，可按劃撥土地辦理用地手續(xù)。不符合劃撥用地目錄的，可采取協(xié)議出讓方式辦理用地手續(xù)。錦和商業(yè)承租有關(guān)劃撥土地用于向第三方客戶租賃經(jīng)營(yíng)的期限均超一年，但其未提出充分依據(jù)證明其用地手續(xù)符合上述規(guī)定。

    倚重關(guān)聯(lián)方，糾紛不斷

    依賴關(guān)聯(lián)方也曾是發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注的焦點(diǎn)，截至目前，錦和商業(yè)也無(wú)實(shí)質(zhì)改變。

    錦和商業(yè)成立之初，廣電信息持股95%，虹美貿(mào)易持股5%。廣電信息就是目前A股公司東方明珠前身。后來(lái)，經(jīng)過(guò)系列增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廣電信息和虹美貿(mào)易退出，郁敏珺接盤，成為錦和商業(yè)實(shí)控人。

    截至目前，越界創(chuàng)意園是對(duì)錦和商業(yè)收入貢獻(xiàn)最大的單個(gè)項(xiàng)目，越界創(chuàng)意園持有方和出租方為關(guān)聯(lián)方廣電浦東。2016年至今年上半年，越界創(chuàng)意園分別實(shí)現(xiàn)收入1.65億元、1.69億元、1.71億元、0.86億元，分別占公司營(yíng)業(yè)收入的35.11%、31.83%、26.61%、22.74%。雖然呈下降趨勢(shì)，但占比仍然較高。

    錦和商業(yè)與廣電浦東關(guān)于越界創(chuàng)意園的關(guān)聯(lián)交易始于2007年，并延續(xù)至今，而其租金價(jià)格，也在2007年就已確定。但是，價(jià)格是否具備公允性，是否存在利益輸送情形，也受到發(fā)審委質(zhì)疑。

    值得一提的是，越界創(chuàng)意園已被廣電浦東對(duì)外抵押為銀行借款擔(dān)保，抵押期限為從2018年12月12日至2032年12月12日，抵押權(quán)金額為8億元。截至今年6月末，該項(xiàng)借款余額為7.88億元。如果廣電浦東不能按時(shí)還本付息，有可能導(dǎo)致越界創(chuàng)意園易主，進(jìn)而影響園區(qū)正常運(yùn)營(yíng)。

    此外，錦和商業(yè)全資子公司蘇州創(chuàng)力向蘇州金屬工藝廠租賃一處物業(yè)，打造為越界·X2創(chuàng)意街區(qū)。然而，早在2008年3月，因一起經(jīng)濟(jì)犯罪案件，該物業(yè)被查封。該查封狀態(tài)現(xiàn)在仍處于持續(xù)中，盡管越界·X2創(chuàng)意街區(qū)目前仍然在營(yíng)業(yè)，但潛在的風(fēng)險(xiǎn)不小。

    錦和商業(yè)也曾多次因安全隱患受罰。2016年5月，上海徐匯市場(chǎng)監(jiān)督管理局因“使用未經(jīng)檢驗(yàn)的機(jī)械式停車設(shè)備”，對(duì)公司全資子公司上海錦能徐匯分公司進(jìn)行行政處罰。2017年6月，全資子公司上海錦能因“使用未經(jīng)定期檢驗(yàn)的乘客電梯”也被罰。

    錦和商業(yè)還存在不少法律糾紛。上海埃羅餐飲、上海徐匯國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)、上海鋒彩建筑裝飾、上海金致健康先后向法院起訴錦和商業(yè)及其子公司，錦和商業(yè)及其子公司也因租賃糾紛多次起訴租戶，由此引發(fā)的司法糾紛不斷。

責(zé)編：ZB