博瑞生物簽訂4項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議被追問   業(yè)績承諾連續(xù)三年未完成

●長江商報(bào)記者 鄭瑋

近日，博瑞生物醫(yī)藥（蘇州）股份有限公司（下稱“博瑞生物”）回復(fù)了第三輪問詢函，此次上交所關(guān)注了博瑞生物的對(duì)賭協(xié)議，產(chǎn)銷存及成本核算，研發(fā)人員認(rèn)定等問題，共涉及11項(xiàng)。

公開資料顯示，博瑞生物為從事高技術(shù)壁壘的醫(yī)藥中間體，原料藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋抗腫瘤、抗感染、心腦血管、補(bǔ)鐵劑等領(lǐng)域。4月8日，博瑞生物科創(chuàng)板申請(qǐng)被受理。

值得關(guān)注的是，上交所3問對(duì)賭協(xié)議，要求公司完善關(guān)于對(duì)賭協(xié)議主要項(xiàng)的披露。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，博瑞生物共簽訂4項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議，目前處于中止?fàn)顟B(tài)。其中3條對(duì)賭協(xié)議涉及上市和掛牌新三板的進(jìn)程，一條為利潤承諾及補(bǔ)償。

其中，在與投資方先進(jìn)制造、國投創(chuàng)新對(duì)賭時(shí)，公司向投資方承諾2016、2017、2018年會(huì)計(jì)年度的公司稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。

不過，長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，公司報(bào)告期內(nèi)的凈利潤分別為1706萬元、4587.64萬元，7624.37萬元，連續(xù)三年并沒有達(dá)到對(duì)賭要求。

三問對(duì)賭協(xié)議

上交所已經(jīng)三次問詢博瑞生物的對(duì)賭協(xié)議。

在6月24日第一輪問詢中，上交所就詢問博瑞生物歷史沿革中是否存在對(duì)賭協(xié)議。而7月15日第二輪問詢中，上交所再次就對(duì)賭協(xié)議提出問詢。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，博瑞生物存在多份對(duì)賭協(xié)議，目前處于中止?fàn)顟B(tài)。

對(duì)此，上交所要求公司以列表方式，簡明披露發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人與其他股東的對(duì)賭協(xié)議約定和執(zhí)行情況。

8月2日公布的最新一輪問詢中，上交所再度要求公司說明是否所有對(duì)賭協(xié)議或?qū)�賭條款已經(jīng)徹底清理，發(fā)行人所有曾簽署的對(duì)賭協(xié)議的對(duì)賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對(duì)賭協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)對(duì)此次發(fā)行上市的影響。

對(duì)此，博瑞生物回復(fù)稱，對(duì)賭、回購、估值調(diào)整或類似條款已全部終止，不存在發(fā)行人作為對(duì)賭條款當(dāng)事人的情形，不存在對(duì)賭條款可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的情形，不存在對(duì)賭條款與市值掛鉤的情形，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

在與投資方先進(jìn)制造、國投創(chuàng)新對(duì)賭時(shí)，公司向投資方承諾2016、2017、2018年會(huì)計(jì)年度(“承諾期”)的公司稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。

不過，公司報(bào)告期內(nèi)的凈利潤分別為1706萬元、4587.64萬元，7624.37萬元，連續(xù)三年并沒有達(dá)到對(duì)賭要求。

對(duì)于對(duì)賭觸發(fā)情況，博瑞生物表示，上述對(duì)賭條款約定的利潤承諾及補(bǔ)償事宜雖已觸發(fā)，但先進(jìn)制造、國投創(chuàng)新、健康-號(hào)、健康二號(hào)、南京道興均未就利潤承諾及補(bǔ)償事宜向發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投提出任何申請(qǐng)或主張，且不存在發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投按照對(duì)賭條款約定履行補(bǔ)償義務(wù)的情形。協(xié)議各方就上述利潤承諾及補(bǔ)償條款的履行事宜，未產(chǎn)生任何糾紛。

研發(fā)人員認(rèn)定被質(zhì)疑

根據(jù)問詢回復(fù)，博瑞生物少數(shù)研發(fā)人員兼任公司理層職務(wù)、少數(shù)研發(fā)人員任職于戰(zhàn)略發(fā)展部、少數(shù)研發(fā)人員任職于生產(chǎn)工藝部或合成事業(yè)部，上述研發(fā)人員的工資分別計(jì)入理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、生產(chǎn)成本及制造費(fèi)用。

對(duì)此，監(jiān)管層要求發(fā)行人說明上述未從事研發(fā)工作的員工認(rèn)定為研發(fā)人員的原因；說明計(jì)入技術(shù)收入成本的人工，同時(shí)計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因，是否存在多計(jì)研發(fā)費(fèi)用的情形。

并且，上交所還要求公司說明是否存在研發(fā)人員認(rèn)定不謹(jǐn)慎的情形，研發(fā)相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。

對(duì)此，博瑞生物表示，公司按照員工從事的工作性質(zhì)及具體內(nèi)容來認(rèn)定研發(fā)人員，而由于部分從事研發(fā)工作的人員崗位編制為管理層、戰(zhàn)略發(fā)展部、生產(chǎn)工藝部或合成事業(yè)部，該部分研發(fā)人員的工資因部門歸屬而計(jì)入了對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、生產(chǎn)成本及制造費(fèi)用。

公司表示，研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)符合研發(fā)人員的職能定義，不存在研發(fā)人員認(rèn)定不謹(jǐn)慎的情形，研發(fā)相關(guān)信息披露準(zhǔn)確。

除此之外，上交所還對(duì)博瑞生物帶量采購的模式也提出質(zhì)疑。上交所詢問，帶量采購下若作為發(fā)行人客戶的制劑廠商未中標(biāo)，是否可能導(dǎo)致發(fā)行人銷售量和收入大幅下降，對(duì)此，上交所還要求在招股說明書中完善相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。

責(zé)編：ZB