久日新材“三類股東”成頑癥   4股東持有供應(yīng)商股份被質(zhì)疑利益輸送

●長江商報(bào)記者 鄭瑋

7月23日，天津久日新材料股份有限公司(下稱“久日新材”)回復(fù)科創(chuàng)板第二輪問詢函。

在第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股份支付、采購價(jià)格公允性、三類股東、大客戶銷售占比下降、研發(fā)費(fèi)用等15個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于三類股東，根據(jù)久日新材及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)首輪問詢的回復(fù)，持股0.0012%的股東“聯(lián)合基金3號(hào)新三板基金”為定期開放式基金，暫無整改或清算計(jì)劃。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，該基金管理人為浙江聯(lián)合中小企業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，目前沒有久日新材相關(guān)人員直接或間接在該基金中持有權(quán)益。

久日新材還被質(zhì)疑與供應(yīng)商存在利益輸送。久日新材前十名供應(yīng)商之列中，有多家供應(yīng)商是公司股東旗下公司。上交所對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注，并要求保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述入股行為是否構(gòu)成股份支付、利益輸送的情形。

“三類股東”暫無整改計(jì)劃

對(duì)于三類股東的問題，久日新材在7月23日的回函中表示，已多次與聯(lián)合基金3號(hào)新三板基金管理人進(jìn)行溝通確認(rèn)，截至本問詢函回復(fù)出具之日，該基金暫無整改計(jì)劃。

久日新材回復(fù)稱，公司僅有聯(lián)合基金3號(hào)新三板基金暫無整改計(jì)劃，且該基金持有公司股份數(shù)量僅為1000股，持股比例為0.0012%，持股數(shù)量及比例極小，系在公司新三板掛牌期間交易形成，其過渡期安排對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)穩(wěn)定、實(shí)際控制人等事項(xiàng)均無影響。

久日新材還表示，聯(lián)合基金3號(hào)新三板基金是定期開放式基金，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，其可在2020年底過渡期屆滿前，向相關(guān)金融監(jiān)督管理部門報(bào)送其整改計(jì)劃并完成整改。

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，聯(lián)合基金3號(hào)新三板基金已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

問詢中，久日新材的關(guān)聯(lián)交易也浮出水面，公司與實(shí)控人親屬投資企業(yè)被質(zhì)疑存在利益輸送安排。

公司實(shí)控人趙國鋒的表弟趙波所投資的懷化泰通近一年及一期位列公司前五大供應(yīng)商。通泰通化學(xué)科技有限公司是公司2016年度二苯基氯化膦的主要供應(yīng)商之一。由于環(huán)保原因在2017年度停產(chǎn)，2017年5月，南通泰通主要投資人在湖南新設(shè)懷化泰通并于2018年投產(chǎn)，公司改為向懷化泰通采購二苯基氯化膦。

值得一提的是，2018年、2019年1-3月，趙波與公司實(shí)控人趙國鋒還發(fā)生資金拆借。

久日新材回復(fù)稱，截至本問詢函回復(fù)出具之日，趙波持有懷化泰通25%股權(quán)，為其第二大股東，雖持股20%以上，但趙波未對(duì)懷化泰通施加重大影響。

趙波與趙國鋒的資金拆借系因緩解臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)壓力而產(chǎn)生的，雙方之間的資金往來不存在代為持有懷化泰通股權(quán)或其他相關(guān)利益安排。報(bào)告期內(nèi)南通泰通、南通雙晨以及懷化泰通不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，公司與該等企業(yè)的交易亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

被質(zhì)疑存股份支付行為

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，久日新材股東與供應(yīng)商之間也存在復(fù)雜關(guān)系。

報(bào)告期內(nèi)各期公司前十名供應(yīng)商中，公司股東廖文駿（持有公司0.29%股份）持有天驕輻射65%股權(quán)、持有聚聯(lián)光固50%股權(quán)，公司股東徐炳榮（持有公司0.66%股份）持有江蘇久日60%股權(quán)，公司股東盧俊瑞（持有公司0.16%股份）與天津瑞嶺化工有限公司控股股東盧博為系父子關(guān)系。

而值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)公司向前五大供應(yīng)商之一江蘇久日的采購價(jià)格與其他供應(yīng)商存在一定差異。久日新材表示，瑞嶺化工將寧夏久日65%股權(quán)附隨1950萬元出資義務(wù)以0元轉(zhuǎn)讓給公司。公司報(bào)告期內(nèi)向瑞嶺化工采購原材料硫粉，且占同類交易比例達(dá)到70%以上，2017年、2018年達(dá)到100%。

對(duì)此，上交所要求公司說明，其向與公司股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商江蘇久日、天驕輻射、聚聯(lián)光固、瑞嶺化工采購交易的公允性，是否存在利益輸送的情形。

對(duì)此，久日新材回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，上述供應(yīng)商給予公司的采購價(jià)格、付款條件、信用期，與同類產(chǎn)品其他主要供應(yīng)商相比，均不存在明顯、重大不合理差異，采購交易具有公允性。同時(shí)，公司與上述供應(yīng)商間不存在利益輸送關(guān)系。

此外，上交所還對(duì)上述股東入股行為提出了質(zhì)疑，要求公司說明上述股東入股行為是否存在其他限制性條件或?qū)�價(jià)，入股行為是否構(gòu)成股份支付。

對(duì)此，久日新材表示，上述入股行為均發(fā)生在發(fā)行人2011年6月股份制改制之前。除持股人需按約定支付投資價(jià)款外，增資雙方未設(shè)定任何限制性條件，也未安排其他補(bǔ)償對(duì)價(jià)。

具體路徑為，2010年5月，徐炳榮、廖文駿和盧俊瑞入股價(jià)格，與同期可比凈資產(chǎn)/注冊(cè)資本基本一致，與同期其他股東價(jià)格一致，不構(gòu)成股份支付。2010年12月，廖文駿入股價(jià)格1.6元/注冊(cè)資本，低于同期外部投資人價(jià)格2.5元/注冊(cè)資本，是因?yàn)槠?010年5月即入股，系老股東。此外，2010年前后，廖文駿及其控制或施加重大影響的企業(yè)未與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，因此不構(gòu)成股份支付。

責(zé)編：ZB