云南城投236億“蛇吞象”重組告吹   一季度凈利降652%

●長(zhǎng)江商報(bào)記者 張璐

歷時(shí)兩年時(shí)間，云南城投（600239.SH)“蛇吞象”收購(gòu)案在一波三折后告吹。

近日，云南城投發(fā)布公告稱，因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，云南城投決定終止購(gòu)買成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展旅游集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“成都會(huì)展”）100%股權(quán)。

事實(shí)上，這場(chǎng)“蛇吞象”收購(gòu)案不斷引發(fā)各方質(zhì)疑。2018年8月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)，其中向云南城投問(wèn)及了收購(gòu)目的、對(duì)賭協(xié)議等多達(dá)44個(gè)問(wèn)題。其中成都會(huì)展的業(yè)績(jī)承諾備受關(guān)注——在三年盈利承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)高達(dá)63億元。

然而成都會(huì)展2015年、2016年以及2017年1—8月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別約為8786.57萬(wàn)元、2.6億元和1.84億元，距離63億的承諾相去甚遠(yuǎn)，證監(jiān)會(huì)要求云南城投說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的合理性等問(wèn)題。

這場(chǎng)“蛇吞象”收購(gòu)先后引來(lái)了上交所、證監(jiān)會(huì)的質(zhì)詢，日前，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督總局因云南城投收購(gòu)行為的兩項(xiàng)違法事實(shí)對(duì)其處以30萬(wàn)元人民幣罰款。

236億“蛇吞象”重組告吹

籌劃近兩年，云南城投的重大資產(chǎn)重組還是終止了。

近日，云南城投公告，決定終止購(gòu)買成都會(huì)展100%股權(quán)。事實(shí)上，早在2017年6月，云南城投便籌劃收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)。根據(jù)重組方案修訂稿，成都會(huì)展估值達(dá)236億元，而當(dāng)時(shí)云南城投市值僅50多億元，收購(gòu)也被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”。

對(duì)于終止購(gòu)買的原因，云南城投表示，雖然就交易方案及核心交易條款進(jìn)行多輪溝通和談判，但因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)交易各方協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

云南城投還表示，公司目前各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

此前，這場(chǎng)“蛇吞象”收購(gòu)案不斷引發(fā)各方質(zhì)疑。2018年8月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)，其中向云南城投問(wèn)及了收購(gòu)目的、對(duì)賭協(xié)議等多達(dá)44個(gè)問(wèn)題。由于各種問(wèn)題實(shí)在太多，云南城投在已經(jīng)申請(qǐng)過(guò)一次延期后，拖了3個(gè)月仍然無(wú)法及時(shí)回復(fù)，最終于2018年11月14日晚間決定申請(qǐng)中止收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)。

此外，重大資產(chǎn)重組終止也與表現(xiàn)低迷的股價(jià)不無(wú)關(guān)系。云南城投擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為4.35元/股，然而股市變幻莫測(cè)，之后股價(jià)一路走低，跌到3元以內(nèi)遠(yuǎn)低于發(fā)行價(jià)格，導(dǎo)致收購(gòu)案進(jìn)入兩難境地。直到6月24日，云南城投股價(jià)仍不到3元，與原定發(fā)行價(jià)格仍有較大差距。

扣非凈利長(zhǎng)年為負(fù)

值得注意的是，在以上收購(gòu)宣布告吹的前不久，云南城投還陷入了新的風(fēng)波。

2019年5月25日，云南城投發(fā)布了《關(guān)于公司董事長(zhǎng)事項(xiàng)的公告》稱，2019年5月24日，根據(jù)中共云南省紀(jì)律檢查委員會(huì)、云南省監(jiān)察委員會(huì)網(wǎng)站消息，公司董事長(zhǎng)許雷涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，主動(dòng)投案，目前正在接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

隨后，云南城投啟動(dòng)更換公司董事及董事長(zhǎng)的決策流程。2019年6月12日，公司召開(kāi)董事會(huì)，通過(guò)了《關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案》，選舉楊濤擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

此外，在今年2月，公司副總經(jīng)理袁浩、李向何因工作變動(dòng)原因，紛紛辭去了公司副總經(jīng)理職務(wù)。

除了管理層震蕩外，近些年來(lái)，云南城投的經(jīng)營(yíng)狀況也欠佳。根據(jù)云南城投近幾年年報(bào)顯示，得益于公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張、結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司營(yíng)業(yè)收入快速攀升，但是扣非凈利潤(rùn)卻長(zhǎng)年為負(fù)，2015—2018年，公司的扣非凈利潤(rùn)分別為-1.81億元、-3.65億元、1.12億元、-8.21億元。

同時(shí)，高負(fù)債也困擾著云南城投。2015-2018年，云南城投的負(fù)債分別達(dá)到396億元、572億元、700億元、758億元，負(fù)債率均在87%以上，其利息支出從2015年的3.77億元飆升至2018年的近18.06億元，足足翻了4倍。

目前，從2019年一季報(bào)來(lái)看，云南城投的盈利能力和融資能力仍不容樂(lè)觀，營(yíng)收下滑62.69%至約8.7億元，凈利潤(rùn)下滑652.46%至-3.75億元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流減少56.27%。

推進(jìn)康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型盈利待考

種種困難之下，云南城投一邊大舉拿地，為業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)打基礎(chǔ)，一邊加快推進(jìn)康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

一季報(bào)顯示，云南城投新增土地儲(chǔ)備2049畝(約136.6萬(wàn)平方米)，可建面積高達(dá)250萬(wàn)平方米。根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，云南城投新增土地還要更多，高達(dá)180萬(wàn)平方米，位居全國(guó)房企第19位。不過(guò)，值得注意的是，去年云南城投在全國(guó)5個(gè)省的26個(gè)項(xiàng)目,總共完成的商品房銷售面積也不過(guò)52.9萬(wàn)平方米。

6月19日，云南城投還披露了將出資2000萬(wàn)設(shè)立合資公司，聚焦綠色康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)。2018年，云南城投已經(jīng)儲(chǔ)備了總計(jì)約3600畝康養(yǎng)及旅游地產(chǎn)用地，但康養(yǎng)及旅游產(chǎn)業(yè)在營(yíng)收和凈利潤(rùn)占比中都是個(gè)位數(shù)，沒(méi)能貢獻(xiàn)大規(guī)模收入。

有業(yè)內(nèi)人士在接受長(zhǎng)江商報(bào)記者采訪時(shí)表示，“目前云南城投的業(yè)績(jī)狀況不佳、負(fù)債高企，未來(lái)的盈利能力可能受困，對(duì)于公司欲在2020年進(jìn)軍中國(guó)房企50強(qiáng)的宏偉目標(biāo)來(lái)說(shuō)，企業(yè)壓力很大，云南城投來(lái)說(shuō)還有很長(zhǎng)的路要走�！�

責(zé)編：ZB