文化長城喪失翡翠教育控制權(quán) 短期借款3.9億同比增66%

●長江商報記者 陳妮希

在歷經(jīng)年報“難產(chǎn)”、延遲問詢函回復(fù)后，6月17日晚文化長城(300089.SZ)終于完整地回復(fù)了深交所問詢函，其中，明確表示翡翠教育已失控，這意味著教育最行業(yè)大并購案如今成了一地雞毛。

此前，文化長城以15.75億元對價收購翡翠教育，形成商譽(yù)7.6億元，但至今仍有6.3億元現(xiàn)金對價未支付，翡翠教育原股東方已提出訴訟申請。對于子公司北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育）審計范圍受限的原因，文化長城直言總部已對翡翠教育喪失控制權(quán)。

長江商報記者查詢其2018年財報發(fā)現(xiàn)，公司短期借款為3.89億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為1.33億元，其在一年內(nèi)至少要償還5.42億元，但其賬面現(xiàn)金下降21.03%，僅為4.36億元。除此之外，母公司的賬面貨幣僅余2123萬元，同比下降近95.44%。以文化長城現(xiàn)有的財力，顯然難以支撐如此高額的負(fù)債。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，近些年文化長城為了應(yīng)對市場競爭，深度布局教育產(chǎn)業(yè)鏈，先后收購、投資了聯(lián)汛教育、智游臻龍、慧科教育、英盛網(wǎng)等教育資產(chǎn)，為行業(yè)發(fā)展探路做出了先行之舉。不過，投資也是一把雙刃劍，也會讓資金短期內(nèi)陷入緊張狀態(tài)，未來如何整合資源實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展是需要面對的一大挑戰(zhàn)。

收購翡翠教育形成商譽(yù)7.6億元

根據(jù)文化長城的描述，文化長城與翡翠教育原股東于2018年3月27日完成翡翠教育100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，文化長城持有翡翠教育100%的股權(quán)，文化長城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位監(jiān)事并進(jìn)行了工商備案，翡翠教育董事會和監(jiān)事會成員完成變更，同時，公司對翡翠教育的《公司章程》進(jìn)行了完善修訂，規(guī)定了翡翠教育股東、董事會、董事長和總經(jīng)理的內(nèi)部審批權(quán)限。2018年4月份翡翠教育財務(wù)報表全部并入文化長城。

但是，2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料。2018年年報審計期間，通過審計發(fā)現(xiàn)，翡翠教育在未經(jīng)母公司同意的情況下，私自與外部無業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行大額資金往來，大額銀行存款銀行函證不符。2018年8月，在母公司不知情的情況下，私自處理全資子公司股份，導(dǎo)致公司對孫級子公司的控股權(quán)滅失。

如此強(qiáng)大的反差，和2017年風(fēng)光一時的最大教育并購事件光環(huán)相比，著實有些意外。

長江商報記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，這場收購從2017年就開始了。彼時，文化長城發(fā)公告稱，擬15.75億元大手筆入手翡翠教育，與其下屬全資或參股子公司聯(lián)汛教育、英盛網(wǎng)、智游臻龍，一起打造“在校學(xué)生—職場新人—職場專業(yè)人士”的各階段成長鏈條。

那時候，翡翠教育已出現(xiàn)盈利下滑態(tài)勢，2015年、2016年、2017年1—4月歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2130.76萬元、350.03萬元、-632.73萬元。而其簽署的對賭協(xié)議中，2017年度翡翠教育要實現(xiàn)凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計實現(xiàn)凈利潤2.07億元、2017年至2019年共計實現(xiàn)凈利潤3.59億元。

面對市場競爭和業(yè)績壓力等原因，翡翠教育這才“賣身”。根據(jù)中同華出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，翡翠教育100%股權(quán)的評估值為14.04億元。而在今年2月，翡翠教育增資2億元，因此，翡翠教育作價為15.75億元。其中，標(biāo)的資產(chǎn)47.83%的交易金額以現(xiàn)金的方式支付，52.17%的交易金額以發(fā)行股份的方式支付。本次交易完成后，翡翠教育將成為上市公司的全資子公司。

不過，截至2018年末，文化長城仍未完成收購翡翠教育的現(xiàn)金對價支付，待支付金額6.3億元。因未能取得交易價款，翡翠教育原股東方新余信公成長新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）均向法院提起訴訟申請。

如今，雙方相處出現(xiàn)整合“陣痛”，7.61億元商譽(yù)更加引人關(guān)注。在問詢函中，深交所也要求文化長城說明翡翠教育的商譽(yù)減值情況，對此，文化長城稱，仍在審計評估。

一年內(nèi)到期非流動負(fù)債同比增269%

事實上，自2015年公司開始跨入教育產(chǎn)業(yè)，聯(lián)汛教育、智游臻龍、翡翠教育等先后成為公司的一員，文化長城在教育產(chǎn)業(yè)方面的布局雛形已形成，教育產(chǎn)業(yè)已成為該公司發(fā)展的新動力。

根據(jù)文化長城2018年年報業(yè)績亮眼，營收凈利雙雙增長一倍以上。其中，文化長城實現(xiàn)營業(yè)收入約11.74億元，比上年同期增長117.31%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.05億元，比上年同期增長178.85%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為2.03億元，比上年同期增長190.34%。

不過，委托的審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公告中表示，對文化長城2018年年報出具“無法表示意見”。究其原因，主要是凈利潤貢獻(xiàn)超60%的子公司翡翠教育審計范圍受限，子公司聯(lián)汛教育采購的1.13億元無形資產(chǎn)的合理性與真實性無法判斷，文化長城的部分預(yù)付、應(yīng)收賬款審計證據(jù)不足。

此次回復(fù)問詢函，圍繞在文化長城的數(shù)據(jù)疑惑，也一并做出了回復(fù)。

根據(jù)其披露數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)汛教育2015—2018年度業(yè)績承諾分別為不低于2500萬元、6000萬元、7800萬元和10000萬元，聯(lián)汛教育2015-2018年度實際實現(xiàn)凈利潤2737萬元、6131萬元、8251萬元、10308萬元，業(yè)績達(dá)成率分別為109.46%、102.18%、105.79%、103.08%，業(yè)績承諾連續(xù)四年精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，是否存在利潤調(diào)節(jié)成疑惑。

對此，長城文化解釋：“從聯(lián)汛教育的業(yè)務(wù)模式來看，業(yè)務(wù)收入具有持續(xù)性增長，同時2016年至2018年營業(yè)收入呈現(xiàn)上升趨勢，能夠客觀、真實、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，結(jié)合外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及參考同行業(yè)其他上市公司的業(yè)績情況來分析，不存在利潤調(diào)節(jié)的情形�！�

而對于報告期內(nèi)聯(lián)汛教育簽約多個區(qū)縣智慧教育云平臺建設(shè)及運(yùn)營項目及中標(biāo)多個千萬級的基礎(chǔ)教育信息化系統(tǒng)集成項目的簽約時間、交易對方、簽約金額、基本內(nèi)容，以及報告期已確認(rèn)的收入，結(jié)轉(zhuǎn)的成本、存貨、應(yīng)收款項及相關(guān)回款情況，長城文化則表示“聯(lián)汛教育的項目簽訂情況涉及公司商業(yè)秘密，公司不便披露。相關(guān)資料已報備監(jiān)管機(jī)構(gòu)備查�！�

關(guān)于文化長城與三家潮州市陶瓷廠的應(yīng)收、預(yù)付款合計達(dá)5.35億元不知去向，同樣受到投資者關(guān)注和問詢。在年報中會計師曾指出，由于未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷該等款項的性質(zhì)及期后的可收回性。

文化長城表示，此預(yù)付賬款發(fā)生的商業(yè)背景為2018年年初，公司管理層會議認(rèn)為，為了更好地應(yīng)對陶瓷市場的變化和競爭，公司決定升級生產(chǎn)設(shè)備，改造供應(yīng)鏈渠道，選擇三家符合要求的合作供應(yīng)商進(jìn)行扶持，同意以預(yù)付賬款模式向這三家合作供應(yīng)商進(jìn)行集中采購，縮短采購周期，降低采購成本和資金成本。此三家企業(yè)均為公司的長期合作商，自公司上市后作為公司的重要供應(yīng)商，長期為公司供應(yīng)原材料和半成品，已與公司建立了深厚的合作信賴關(guān)系。

上述三家企業(yè)在長期供貨過程中，由于廠房陳舊、設(shè)備老化、技術(shù)滯后等因素，供應(yīng)量逐年下滑，為扶持供應(yīng)商發(fā)展，公司以預(yù)付貨款形式支付供應(yīng)商進(jìn)行廠房購置、技術(shù)改造、設(shè)備升級，以更好地與公司開展合作，增加三家企業(yè)對公司的支撐力度。除正常預(yù)付款外，其他預(yù)付款項均按8%—10%收取年息。之后，公司將重新審核此預(yù)付賬款模式是否還需要繼續(xù)進(jìn)行，如審核結(jié)果為不應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行，公司將會積極收回三家供應(yīng)商的預(yù)付賬款余額。

眼下，文化長城現(xiàn)金流狀況也發(fā)出警報，據(jù)其2018年年報顯示，公司短期借款為3.89億元，同比上升66.65%;一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為1.33億元，同比上升269.05%;應(yīng)付債券—公司債券余額為3.4億元，其中1986萬元為一年應(yīng)付債券。也就是說，文化長城在一年內(nèi)至少要償還5.42億元。

而從其2018年財報可發(fā)現(xiàn)，文化長城賬面現(xiàn)金下降21.03%，僅為4.36億元。除此之外，母公司的賬面貨幣僅余2123萬元，同比下降近95.44%。以文化長城現(xiàn)有的財力，如此高額的負(fù)債無疑是巨大挑戰(zhàn)。

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