神馬電力實(shí)控人持股90%易生利益侵占   8年違規(guī)套取稅收優(yōu)惠或成IPO障礙

    長(zhǎng)江商報(bào)記者  魏度

    非法享受福利待遇8年，或?qū)⑹墙�蘇神馬電力股份有限公司（簡(jiǎn)稱神馬電力）IPO路上的重要障礙。

    神馬電力成立于1996年8月，從1999年9月開(kāi)始至2007年12月，長(zhǎng)期8年多時(shí)間享受額福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠等待遇。然而，公司并不具備福利企業(yè)資格。

    招股書(shū)顯示，起初，神馬電力受讓了一家福利企業(yè)資格，而后采用工會(huì)代為持股形式，使得名義上達(dá)到福利企業(yè)認(rèn)定要求。但實(shí)際上，自始至終，公司使用的殘疾人職工比例等究竟是否達(dá)到福利企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，公司從未披露。

    備受關(guān)注的是，2011年，神馬電力獲得兩份確認(rèn)函，即因享受福利企業(yè)政策扶持形成的資產(chǎn)公司所有。字里行間并未確認(rèn)合法享受與非法享受，更未提非法享受的處理措施，這給公司產(chǎn)權(quán)歸屬蒙上了陰影。

    另一個(gè)備受詬病的是神馬電力是一家典型的“夫妻店”。截至招股書(shū)簽署日，公司實(shí)控人馬斌、陳小琴直接間接合計(jì)持有100%股權(quán)，如果IPO成功上市，二人持股比仍高達(dá)90%。實(shí)控人持股比過(guò)高，給大股東利益侵占留下了較大空間，極易使獨(dú)董、監(jiān)事及中介機(jī)構(gòu)陷入虛設(shè)境地。

    上周，針對(duì)上述問(wèn)題，長(zhǎng)江商報(bào)記者向神馬電力發(fā)去了采訪函。公司回復(fù)稱，處在靜默期，暫不便接受采訪或回復(fù)問(wèn)題。

    借工會(huì)代持非法謀利

    想方設(shè)法套取“福利企業(yè)”待遇，神馬電力的不光彩之舉備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

    資料顯示，神馬電力成立之時(shí)，由馬斌、張劍偉、薛俊山(實(shí)際出資人李小林)、邱浩躍4人出資50萬(wàn)元設(shè)立，其中馬斌出資35萬(wàn)元持股70%。至招股書(shū)簽署之日，公司共進(jìn)行了6次增資、4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1次股份變動(dòng)。期間，最令人關(guān)注的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是工會(huì)代為持股行為。

    2004年3月，神馬電力增加注冊(cè)資本950萬(wàn)元，其中，工會(huì)增資510萬(wàn)元，馬斌增資440萬(wàn)元。增資完成后，工會(huì)持股51%，馬斌持股49%。此后的2004年6月、2006年3月，神馬電力又實(shí)施了1次增資、1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓為馬斌將其所持神馬電力44%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給工會(huì)。

    2007年12月，工會(huì)將其所持神馬電力95%分別轉(zhuǎn)讓給馬斌、陳小琴，至此，工會(huì)完成清倉(cāng)退出。

    招股書(shū)披露，工會(huì)持股神馬電力系為馬斌、陳小琴代持，其目的是滿足有關(guān)法規(guī)文件“對(duì)福利企業(yè)的要求”。

    其實(shí)，早在1999年，神馬電力就已被認(rèn)定為福利企業(yè)。根據(jù)招股書(shū)，1999年9月13日，江蘇省社會(huì)福利生產(chǎn)辦公室同意將如皋市化工化纖總廠的福利企業(yè)資格變更至神馬電力名下。到2004年工會(huì)代為持股，神馬電力已經(jīng)享受了5年社會(huì)福利待遇。

    根據(jù)社會(huì)福利企業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，獲得福利企業(yè)資格的必要條件為“安置殘疾人員達(dá)到生產(chǎn)人員總數(shù)35%以上”。1999年至2004年，神馬電力安置的殘疾人職工是否達(dá)到了35%這一標(biāo)準(zhǔn)，公司沒(méi)有披露，至今似乎仍是一個(gè)謎。

    根據(jù)神馬電力所在地級(jí)市如皋市2001年6月出臺(tái)的相關(guān)規(guī)定，“福利企業(yè)改制后，只要符合福利企業(yè)條件，安置使用殘疾人達(dá)到規(guī)定比例，集體持股50%以上，可繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠”，“福利企業(yè)可通過(guò)成立職工持股會(huì)，保證改制后集體持股或職工持股會(huì)持股50%以上的福利企業(yè)能夠繼續(xù)享受福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策”。

    對(duì)照這一規(guī)定，彼時(shí)，神馬電力安置殘疾人未達(dá)到規(guī)定比例，因此，公司采用工會(huì)代為持股這一名義，繼續(xù)享受福利企業(yè)待遇。而在1999年至2004年，公司大股東是馬斌。2004年至2007年，工會(huì)也只是名義持股，馬斌夫婦以此騙享了福利企業(yè)待遇。

    針對(duì)上述現(xiàn)象，神馬電力獲取了兩份確認(rèn)函，稱神馬電力因享受福利企業(yè)政策扶持形成的資產(chǎn)公司所有。只是，確認(rèn)函并未確認(rèn)哪些資產(chǎn)屬于合理享受、哪些資產(chǎn)屬于非法享受，非法享受形成的資產(chǎn)該如何處理。

    對(duì)此，神馬電力在招股書(shū)中稱職，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，既往不咎。

    股權(quán)過(guò)于集中存損害中小股東利益隱患

    股權(quán)過(guò)于集中或?qū)⑹巧耨R電力IPO路上絆腳石。

    成立23年，經(jīng)過(guò)多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，神馬電力的股權(quán)日趨集中。截至招股書(shū)簽署日，公司只有2名股東，即神馬控股及陳小琴，分別持股75%、25%。神馬控股由馬斌100%持股的公司，這意味著，馬斌、陳小琴二人合計(jì)持有公司100%股權(quán)。

    此次IPO，公司擬發(fā)行4004.449萬(wàn)股，發(fā)行完成后，公司總股本不超過(guò)40004.449萬(wàn)股。以此來(lái)看，上市之后，馬斌夫婦仍將持有公司90%股權(quán)。

    作為公司實(shí)控人，馬斌夫婦合計(jì)持股高達(dá)90%，其股權(quán)集中度之高可見(jiàn)一斑。

    不可否認(rèn)，股權(quán)高度集中，對(duì)防御外來(lái)資本入侵 、避免公司易主有積極意義。此外，大股東對(duì)公司控制力較強(qiáng)，有助于推動(dòng)公司管理層與股東尤其是大股東的利益趨同，有益于控制代理成本。然而，過(guò)于集中股權(quán)結(jié)構(gòu)弊端更為明顯。

    長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，A股公司中不乏大股東侵占上市公司利益，包括資金侵占等。如去年以來(lái)爆雷的樂(lè)視網(wǎng)、康得新、ST升達(dá)均與大股東資金占用密切相關(guān)。而上述爆雷的公司中，大股東持股大多未達(dá)到50%。

    一名研究公司治理的券商人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，股權(quán)高度集中，會(huì)導(dǎo)致控股股東對(duì)公司的介入過(guò)深，因?yàn)橐还瑟?dú)大，極易導(dǎo)致包括獨(dú)立董事、監(jiān)事甚至是中介機(jī)構(gòu)失去獨(dú)立性，公司治理制衡機(jī)制失靈，進(jìn)而發(fā)生嚴(yán)重侵害上市公司及中小股東利益問(wèn)題。

    實(shí)際上，神馬電力是一家典型的夫妻檔公司。除了馬斌夫婦持股比過(guò)高外，二人介入公司事務(wù)較深。

    招股書(shū)顯示，神馬電力的董事會(huì)中，共有7個(gè)董事席位，除了3個(gè)獨(dú)立董事席位外，剩下的4個(gè)董事席位中，兩個(gè)被馬斌夫婦占用，其中，馬斌身兼董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兩職。不僅如此，除了馬斌夫婦占用的2個(gè)董事席位，另5個(gè)董事席位（含獨(dú)董），2個(gè)由馬斌控制的神馬控股提名、3個(gè)由馬斌之妻陳小琴提名。

    神馬電力監(jiān)事會(huì)的三名監(jiān)事中，王鴨群、張文斌分別于神馬控股及陳小琴提名，另一名為職工代表大會(huì)提名。

    神馬電力的管理層也頗為奇怪。公司高管僅有3名，分別為總經(jīng)理馬斌、總工程師方江、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘賈冬妍。對(duì)于一家總資產(chǎn)接近10億元、年?duì)I業(yè)收入接近7億元、員工千余人的企業(yè)，僅有3名高管，如何科學(xué)決策與管理，也令人稱奇。

    綜上所述，作為神馬電力實(shí)控人，馬斌夫婦實(shí)際控制了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層，字里行間透露著“一言九鼎”之意。

    募資銳減5.6億  項(xiàng)目會(huì)否半途而廢

    募資銳減，神馬電力的募投項(xiàng)目能否順利完成也被備受質(zhì)疑。

    根據(jù)預(yù)披露更新的招股書(shū)，神馬電力擬募資2.46億元，投向變電站復(fù)合絕緣子智能工廠、國(guó)家能源電力絕緣復(fù)合材料重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室兩個(gè)建設(shè)項(xiàng)目，擬分別投入1.87億元、0.59億元。

    而在公司預(yù)披露時(shí)，募投項(xiàng)目也是上述兩個(gè)，彼時(shí)，公司擬募資8.05億元，擬分別投入6.11億元、1.94億元億元。

    對(duì)比發(fā)現(xiàn)，擬募資金額縮水了5.59億元，縮水比例為69.44%。擬募資縮水接近七成，如果前次擬募資不存在超募之意，那么，如今的擬募資額度或?qū)⒅履纪俄?xiàng)目半途而廢。

    根據(jù)公司披露，上述兩項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為11.01億元，調(diào)整后的擬募資額占投資總額的22.35%，不足四分之一。根據(jù)規(guī)劃，兩項(xiàng)目建設(shè)期為2.5年，同步建設(shè)。這意味著，公司需要在2.5年內(nèi)自籌8.55億元，這對(duì)于公司目前的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀，困難不小。

    財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至去年6月30日，神馬電力賬面貨幣資金為0.69億元，短期債務(wù)為0.41億元，應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款為3.77億元，長(zhǎng)期處于3億元左右的高位。由此可見(jiàn)，公司能夠騰挪資金用于建設(shè)募投項(xiàng)目的空間不大。

    那么，公司只有借助銀行貸款以及將每年賺取的利潤(rùn)投入項(xiàng)目建設(shè)。

    不過(guò)，神馬電力盈利能力并不強(qiáng)。報(bào)告期（2015年至2018年6月30日），其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為4.11億元、5.61億元、6.80億元、3.66億元，凈利潤(rùn)為0.65億元、1.20億元、1.24億元、0.64億元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為0.65億元、1.19億元、1.07億元、0.61億元。2016年凈利潤(rùn)突然大幅增長(zhǎng)，2017年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)減少0.12億元，其盈利能力并不穩(wěn)定。

    綜上，如果神馬電力按計(jì)劃順利推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，只有靠銀行借款。只是，公司規(guī)模不大，應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)不快，能獲取銀行貸款的金額也不會(huì)很多。因而，公司存在募投項(xiàng)目不能如期完成風(fēng)險(xiǎn)。

責(zé)編：ZB