天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)一年三謀上市 七遭環(huán)保處罰負(fù)債率超70%或成絆腳石

    長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

    一年內(nèi)三謀借殼，天山鋁業(yè)上市心情之急迫顯露無(wú)遺。這一次，天山鋁業(yè)擬借殼對(duì)象為新界泵業(yè)（002532.SZ）。

    根據(jù)新界泵業(yè)前晚公告，擬采取資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓股份三步驟實(shí)施與天山鋁業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

    新界泵業(yè)于2010年上市，2013年前，其凈利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，但此時(shí)遭遇增長(zhǎng)瓶頸，此后凈利潤(rùn)在1.20億元左右徘徊。去年3月，公司曾籌劃收購(gòu)深圳傳音控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱傳音控股），未果。

    重組對(duì)象天山鋁業(yè)熱衷于借殼。去年5月，天山鋁業(yè)曾打算借殼廈門(mén)象嶼。而去年3月，擬借殼廈門(mén)象嶼之前，其籌劃借殼紫光學(xué)大�？目呐雠鼋咏�一年，在今年2月，紫光學(xué)大宣布終止重組。

    出人意料的是，時(shí)隔不到一個(gè)月，天山鋁業(yè)又試圖與新界泵業(yè)上演一場(chǎng)資產(chǎn)騰挪大戲。公開(kāi)資料顯示，天山鋁業(yè)是鋁業(yè)龍頭，截至2017年底，其原鋁單廠產(chǎn)能排名全國(guó)第二，總產(chǎn)能位列全國(guó)前十。

    那么，頻謀借殼上市的天山鋁業(yè)為何不IPO呢？長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，作為傳統(tǒng)礦業(yè)企業(yè)，天山鋁業(yè)頻頻因環(huán)保問(wèn)題被罰。此外，公司資產(chǎn)負(fù)債率超70%，過(guò)半固定資產(chǎn)被抵押。顯然，問(wèn)題纏身，天山鋁業(yè)走IPO之路也較艱難。

    鋁業(yè)巨頭三謀借殼

    天山鋁業(yè)再謀借殼，這一次，借殼對(duì)象是早就有意賣殼的新界泵業(yè)。

    公告顯示，前日，新界泵業(yè)實(shí)控人之一許敏田與重組對(duì)象天山鋁業(yè)實(shí)際控制人曾超懿、曾超林簽署《重組意向書(shū)》，初步確定此次交易包括三個(gè)部分：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓，三項(xiàng)交易同時(shí)生效、互為前提。任何一項(xiàng)或多項(xiàng)內(nèi)容因未獲得政府部門(mén)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，其他項(xiàng)均不予實(shí)施。

    交易完成后，新界泵業(yè)原有全部資產(chǎn)及負(fù)債剝離，包括全部員工由許敏田或其指定的第三方全部承接、安置，天山鋁業(yè)不低于77.58%股份（爭(zhēng)取全部100%股份）注入上市公司。

    在外界看來(lái)，這是“一個(gè)愿打、一個(gè)愿挨”的交易，二者重組意愿均較強(qiáng)烈。

    新界泵業(yè)成立于1984年，35年來(lái)一直專注于各類水泵及控制設(shè)備以及空氣壓縮機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2010年最后一天，公司實(shí)現(xiàn)在A股上市。近五年來(lái)，其遭遇發(fā)展瓶頸，其凈利潤(rùn)在1.20億元左右起伏。

    去年3月1日，新界泵業(yè)宣告籌劃重大資產(chǎn)重組，即通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)傳音控股控制權(quán)。

    同此次重組天山鋁業(yè)交易方式一樣，當(dāng)時(shí)也是由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓三部分組成，且互為條件。3個(gè)月后，因雙方未談攏，新界泵業(yè)放棄賣殼。

    此次借殼的天山鋁業(yè)經(jīng)歷更為豐富。

    同為去年3月，私有化回歸的紫光學(xué)大宣布，擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)天山鋁業(yè)100%股權(quán)。去年9月，重組預(yù)案披露，天山鋁業(yè)100%股權(quán)初步作價(jià)236億元。交易完成后，控股股東變更為錦隆能源，實(shí)控人變?yōu)樵�超懿、曾超林�?/p>

    然而，今年2月17日，11個(gè)月重組迎來(lái)了失敗的結(jié)局。紫光學(xué)大稱，重組期間經(jīng)濟(jì)環(huán)境及國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)發(fā)生較大變化，繼續(xù)推進(jìn)此次重組無(wú)法達(dá)到雙方預(yù)期，遂決定終止重組。

    值得一提的是，去年5月29日，另一家上市公司廈門(mén)象嶼也曾公告稱，擬收購(gòu)天山鋁業(yè)第二大股東錦匯能源100%股權(quán)，從而間接持有天山鋁業(yè)10.22%股權(quán)。對(duì)此，市場(chǎng)解讀為，天山鋁業(yè)籌劃“借殼”雙保險(xiǎn)，嘗試借殼廈門(mén)象嶼同步推進(jìn)�？赡芘c紫光學(xué)大“相談甚歡”，故放棄了與廈門(mén)象嶼。只是沒(méi)想到，最終兩頭都落空了。

    環(huán)保違規(guī)高負(fù)債或成IPO絆腳石

    頻頻籌劃借殼的天山鋁業(yè)，在IPO常態(tài)化的背景下為何不闖關(guān)IPO?天山鋁業(yè)有難言的苦衷。

    公開(kāi)資料顯示，天山鋁業(yè)主營(yíng)原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽(yáng)極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是鋁行業(yè)龍頭公司，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一，其總產(chǎn)能排名全國(guó)第二。去年，天山鋁業(yè)被評(píng)為中國(guó)民營(yíng)500強(qiáng)企業(yè)。

    天山鋁業(yè)有著不錯(cuò)的盈利能力，2015年至2017年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為216.69億元、214.76億元、208.9億元，雖然營(yíng)業(yè)收入在下降，但同期凈利潤(rùn)卻在上升，分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。與紫光學(xué)大重組之時(shí)，其股東曾承諾，2018年至2020年，天山鋁業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。截至去年6月末，其總資產(chǎn)超過(guò)300億元、凈資產(chǎn)超過(guò)100億元。

    那么 ，盈利能力較強(qiáng)的龍頭企業(yè)為何不闖關(guān)IPO而要借殼上市呢？這與其自身問(wèn)題纏身密切相關(guān)。

    作為傳統(tǒng)礦業(yè)企業(yè)，天山鋁業(yè)面臨較大環(huán)保壓力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在最近3年內(nèi)存在違反環(huán)保法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重或者受到刑事處罰的，不得IPO。而近年來(lái)，天山鋁業(yè)在環(huán)保方面頻頻被罰。

    公開(kāi)信息顯示，僅在2016年11月至2017年8月不到一年時(shí)間，天山鋁業(yè)就被石河子市環(huán)保局下發(fā)了7次處罰決定，違法類型包括違法排放污染物、傾倒固體廢物等。由于未詳盡披露，暫不知這些處罰是否屬于情節(jié)嚴(yán)重情形。

    此外，作為重資產(chǎn)企業(yè)，天山鋁業(yè)還存在負(fù)債居高不下、急需補(bǔ)血的難題，這也是其急著上市的重要原因。

    根據(jù)此前紫光學(xué)大重組時(shí)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2015年至2018年一季度末，天山鋁業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分別為74.34%、75.39%、70.34%、70.74%，雖然呈下降趨勢(shì)，但仍高于70%。同業(yè)可比上市公司中，去年一季度，中國(guó)鋁業(yè)、云鋁股份資產(chǎn)負(fù)債率均低于70%。

    不僅如此，為了融資，天山鋁業(yè)部分資產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。截至去年一季度末，其被抵押的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為119.79億元，占公司固定資產(chǎn)總額的54.34%。這些被抵押的資產(chǎn)主要是房屋建筑物、土地及機(jī)器設(shè)備等。

    顯然，負(fù)債率偏高、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)被抵押，也可能會(huì)影響到IPO是否順利。

    此外，重組存在溢價(jià)，這對(duì)天山鋁業(yè)而言，也便于上市之后再融資。重組交易作價(jià)236億元，而其凈資產(chǎn)為100億元，增值率為1.36倍。

責(zé)編：ZB