拉芳家化對賭4.8億并購上�？N嘉 溢價77倍遭問詢

    長江商報記者 陳妮希

    本來是一場雄心壯志的收購，卻不料僅幾小時后就收到上交所的問詢。

    近日，拉芳家化（603630.SH）宣布公司擬以現(xiàn)金8.08億元控股化妝品運營商上海縉嘉國際貿(mào)易有限公司（簡稱“上�？N嘉”），但該起并購的多重疑點引來了上交所的“閃電”問詢，直指估值溢價高達(dá)7655%的擬收購標(biāo)的及背后可疑的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及標(biāo)的業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等問題。

    事實上，在此次收購之前，拉芳家化已經(jīng)遭遇業(yè)績預(yù)警。長江商報記者查閱上市后的財報發(fā)現(xiàn)，這兩年拉芳家化凈利潤一直未有較大突破，扣非凈利潤一直維持在1億元左右。而且，2017年及2018年1-9月，拉芳家化分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.81億元、7.09億元，同比下滑6.47%、1.60%。而在此之前，其營收一直保持5%-15%的增速。

    面對重重疑惑，上周長江商報記者向拉芳家化發(fā)去采訪函，但是截至發(fā)稿前，并未收到對方回復(fù)。

    OIB.CHINA總經(jīng)理吳志剛在接受長江商報記者采訪時表示，面對日益飽和的市場，拉芳家化出現(xiàn)業(yè)績預(yù)警也是正�，F(xiàn)象，此次收購也是拉芳家化想要獲得新的市場方式之舉，通過新的經(jīng)營方式改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)。

    溢價率7655%收購上�？N嘉

    由于此次收購上�？N嘉做出了業(yè)績承諾稱，2019年、2020年和2021年凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.028億元，三年累計對賭4.788億元。而數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1-8月，上�？N嘉分別實現(xiàn)凈利潤3040.61萬元、4678.98萬元。

    從3000多萬元到逾1.2億元，跨越可謂是飛越式的。通過對比不難看出，上�？N嘉近年來實現(xiàn)的凈利潤較業(yè)績承諾相差較大，業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性無疑引發(fā)市場以及監(jiān)管層的關(guān)注。

    若按已披露的數(shù)據(jù)來估算，上�？N嘉想要在2019年實現(xiàn)1.2億元的凈利潤，按照2018年平均每個月584.84萬元的業(yè)績來計算，上�？N嘉在2018年全年可實現(xiàn)收入約7050萬元，達(dá)到2019年的業(yè)績承諾，凈利潤需要實現(xiàn)超過70%的增長。保持這一快速的增長幅度，實現(xiàn)起來并不容易。

    此外，在拉芳家化8.08億元的現(xiàn)金收購款中，有4.35億元將涉及變更公司首發(fā)上市的募投項目，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的58.05%。拉芳家化大手筆變更募資用途用于收購資產(chǎn)的行為引發(fā)了市場以及監(jiān)管層的重點關(guān)注。

    值得關(guān)注的是，上海縉嘉成立時間尚不足三年，截至8月末，經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，依靠代理進口品牌實現(xiàn)凈利潤4678.96萬元，但本次整體估值高達(dá)15.84億，溢價率7655%。

    與此同時，有報道稱，今年4月，拉芳家化旗下子公司珠海拉芳易簡新媒體產(chǎn)業(yè)基金與上�？N嘉實控人王霞、股東范貝貝簽署過一份投資協(xié)議，交易雙方早就接觸過。

    有業(yè)內(nèi)人士指出，拉芳家化高溢價收購上�？N嘉，交易雙方有可能存在利益安排。

    上市后營收和凈利潤雙雙下滑

    事實上，這兩年，拉芳家化的日子也并不如意。盡管有“民營日化第一股”的光環(huán)護航，但剛上市的拉芳家化就遭遇了營收和凈利潤雙雙下滑的局面。

    2017年3月，拉芳家化憑借“民營日化第一股”的優(yōu)勢成功上市。然而剛剛上市的拉芳家化就遭遇了營收和凈利潤雙雙下滑的局面。數(shù)據(jù)顯示，拉芳家化在2017年營收和凈利潤均出現(xiàn)了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化營收下滑6.47%至9.811億元；扣非凈利潤則下滑12.33%至1.23億元。

    除了上市后業(yè)績下滑，拉芳家化的凈利潤也一直未有較大突破。查閱拉芳家化已披露的財務(wù)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，拉芳家化扣非凈利潤一直維持在1億元左右。即便是在2016年營收首次突破10億元之時，拉芳家化的扣非凈利潤也僅為1.403億元。

    中國品牌研究院研究員朱丹蓬在接受長江商報記者采訪時坦言：“國產(chǎn)日化近些年并沒有得到很好發(fā)展，整體體量以及盈利不斷下行。從2015年開始，新生代成為日化產(chǎn)品主流消費群體，日化行業(yè)整體競爭加劇，導(dǎo)致包括拉芳在內(nèi)的中國日化品牌逐漸被外資打壓到三四線城市�！�

    “拉芳未來發(fā)展更多的可能是電商品牌及美妝品牌，形成產(chǎn)品的一個新組合，完善其產(chǎn)品金字塔結(jié)構(gòu)。而此次收購對于拉芳在未來可持續(xù)發(fā)展，以及在整個市場的競爭力和差異化來看，得到了一個很好的補強的作用。”朱丹蓬進一步補充。

責(zé)編：ZB