日辰食品IPO前兩家私募突擊入股 關(guān)聯(lián)交易頻繁占比超20%

    長(zhǎng)江商報(bào)記者  魏度

    調(diào)味料企業(yè)青島日辰食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱日辰食品）正試圖通過步入資本市場(chǎng)實(shí)施產(chǎn)能擴(kuò)張計(jì)劃。

    日辰食品成立于2001年，深耕復(fù)合調(diào)味料18年，產(chǎn)品超千種，年產(chǎn)1.5萬噸。此次IPO，公司擬募資2.88億元，其中2.06億元用于產(chǎn)能擴(kuò)張，項(xiàng)目完成后，產(chǎn)能將翻倍至3萬噸。

    招股書顯示，近年來，公司的盈利能力較為穩(wěn)定，報(bào)告期（2015年至2017年），凈利潤(rùn)從0.26億元增至0.56億元，兩年翻了一倍多。盡管如此，其凈利潤(rùn)水平勉強(qiáng)達(dá)到在上交所上市的隱形標(biāo)準(zhǔn)。

    與同行業(yè)公司相比，公司的毛利率、銷售費(fèi)率等多項(xiàng)指標(biāo)均具有優(yōu)勢(shì)，且償債能力較強(qiáng)。

    不過，備受質(zhì)疑的是，公司的關(guān)聯(lián)交易頻繁，報(bào)告期，公司的關(guān)聯(lián)交易與營(yíng)業(yè)收入的占比在20%左右。同時(shí)，公司還存在第三方回款現(xiàn)象。

    此外，在此次IPO之前，日辰食品控股股東、實(shí)控人曾有著特殊的協(xié)議或安排，即將所持公司的8%股份平均轉(zhuǎn)讓給2家私募基金，而這兩家私募基金是在受讓股權(quán)前2個(gè)月才成立。雖然在日辰食品預(yù)披露之后，雙方對(duì)曾經(jīng)的協(xié)議宣告無效，但難以磨滅曾有過的業(yè)績(jī)對(duì)賭等協(xié)議。

    上周，針對(duì)日辰食品此次IPO事宜，長(zhǎng)江商報(bào)記者向日辰食品發(fā)去了采訪函，10月12日，日辰食品回復(fù)長(zhǎng)江商報(bào)記者稱，公司采取了有力措施保證了關(guān)聯(lián)交易公允性，為盡量減少關(guān)聯(lián)交易，公司采取了收購等措施，以保證公司利益不受損害。

    頻現(xiàn)第三方回款及現(xiàn)金收款

    正在闖關(guān)的日辰食品實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之時(shí)，也存在通過第三方回款及現(xiàn)金收款等影響公司規(guī)范運(yùn)營(yíng)的因素。

    招股書顯示，雖然日辰食品發(fā)展已接近20年，但公司的規(guī)模較小，截至2017年底，公司總資產(chǎn)為2.04億元，員工總數(shù)也只有288人。

    雖然規(guī)模不大，但公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為穩(wěn)定。報(bào)告期，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.31億元、1.57億元、2.09億元，對(duì)應(yīng)同期凈利潤(rùn)分別為0.26億元、0.33億元、0.56億元。同期，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2598.26萬元、3188.83萬元、5553.60萬元。

    上述數(shù)據(jù)顯示，近三年，不僅日辰食品經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，而且，在2017年，無論是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，突然出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，增幅分別為33.12%、69.70%、74.16%。在闖關(guān)IPO關(guān)鍵期，凈利潤(rùn)突然大幅增長(zhǎng)，超過5000萬元，令人有著意外。不過，從公司報(bào)告期的凈利潤(rùn)水平看，公司擬在上交所掛牌，根據(jù)此前市場(chǎng)所盛傳的主板年凈利潤(rùn)5000萬元的門檻，再結(jié)合近段時(shí)間過會(huì)及被否企業(yè)盈利情況，日辰食品在關(guān)鍵時(shí)刻突然沖一把并不奇怪。

    從公司收入構(gòu)成來看，日辰食品的醬汁類調(diào)味料收入占比較大，2015年至2017年的收入占比分別為54.87%、62.85%和65.82%，粉體類調(diào)味料的收入占比分別為41.81%、34.44%和29.66%。兩項(xiàng)對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)醬汁類調(diào)味料收入的依賴性日趨明顯。

    令人意外的是，日辰食品的規(guī)模不大，但其產(chǎn)品毛利率較高。報(bào)告期，其綜合毛利率分別為47.06%、48%和50.29%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。2015年、2016年，同業(yè)可比上市公司毛利率平均值分別為36.22%和37.29%，2017年，千禾味業(yè)、海天味業(yè)、頤海國(guó)際綜合毛利率分別為43.34%、45.69%和37.16%。

    雖然日辰食品的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，但公司財(cái)務(wù)有待進(jìn)一步規(guī)范。

    報(bào)告期，公司存在通過第三方回款及現(xiàn)金收款等現(xiàn)象。第三方回款主要是法人代表回款、業(yè)務(wù)經(jīng)理回款、股東回款及關(guān)聯(lián)公司回款等。報(bào)告期，第三方回款金額分別為453.33萬元、971萬元、444.65萬元，分別占當(dāng)年回款總額的2.92%、5.59%、1.96%。

    報(bào)告期，公司現(xiàn)金回款金額分別為103.05萬元、196.49萬元、24.86萬元。

    此外，日辰食品在銷售過程中還存在未開具發(fā)票行為。報(bào)告期，未開具發(fā)票的銷售收入分別為425.56萬元、1051.90萬元、121.11萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為3.24%、6.69%、0.58%。

    關(guān)聯(lián)交易頻繁金額達(dá)8632萬

    除了在銷售及回款方面存在財(cái)務(wù)管理不規(guī)范行為，日辰食品還存在占比不低的關(guān)聯(lián)交易。

    根據(jù)招股書披露，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易方面，日辰食品主要是與日盈食品及明和食品發(fā)生較為頻繁的關(guān)聯(lián)交易。日辰食品控股股東青島博亞持有日盈食品14%股權(quán)，實(shí)控人張華君曾擔(dān)任日盈食品董事。張華君控制的博亞國(guó)際曾持有明和食品100%股權(quán)。

    報(bào)告期，日辰食品向日盈食品銷售的收入分別為820.16萬元、975.43萬元、985.18萬元，逐年增長(zhǎng)，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為6.24%、6.20%、4.72%。

    與明和食品的關(guān)聯(lián)交易，主要是日辰食品向其采購原清酒、原味淋產(chǎn)品，作為公司生產(chǎn)日式調(diào)味料所需的輔料之一。2015年、2016年，向明和食品發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為181.54萬元、211.64萬元，2017年，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與明和食品的關(guān)聯(lián)關(guān)系終止。

    對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，日辰食品解釋稱，受地緣關(guān)系等因素影響，公司與日盈食品之間的關(guān)聯(lián)交易存在必要性。中介機(jī)構(gòu)對(duì)此發(fā)表觀點(diǎn)稱，公司與日盈食品之間的交易具有真實(shí)的商業(yè)背景，不存在特殊安排及利益輸送情形。此外，公司與明和食品之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格定價(jià)原則合理。

    在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易方面，公司存在向明和食品購買設(shè)備及存貨情況，為博亞國(guó)際、萬寶有限等代繳稅款等。

    此外，比照關(guān)聯(lián)交易，公司還披露了與主要客戶之一的圣農(nóng)食品之間關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期，與圣農(nóng)食品發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售分別為2715.43萬元、2211.88萬元、2811.96萬元，銷售占比為20.67%、14.07%、13.47%。

    綜上所述，報(bào)告期，公司向關(guān)聯(lián)方銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.91%、20.27%、18.19%。雖然隨著日辰食品銷售規(guī)模增長(zhǎng)，關(guān)聯(lián)銷售占比呈現(xiàn)逐年下滑之勢(shì)，但截至2017年底，關(guān)聯(lián)銷售收入占比依舊接近20%。

    一投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，關(guān)聯(lián)交易一直是IPO企業(yè)在接受審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容，如果企業(yè)關(guān)聯(lián)交易頻繁且占比較高的話，可能會(huì)成為闖關(guān)障礙。

    兩關(guān)聯(lián)私募基金突擊入股

    除了財(cái)務(wù)有待進(jìn)一步規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易占比較高外，日辰食品還存在股東突擊入股現(xiàn)象。

    日辰食品成立于2001年3月，注冊(cè)資本50萬美元，全部由日本食品出資。不過，其中由31.50萬美元受張華君委托代持，占比63%。

    成立之后至2016年5月實(shí)施股改之前，公司經(jīng)歷了四次增資、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，期間，委托持持有的股份轉(zhuǎn)回。而最令人關(guān)注的是第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也就是股改前夕、公司籌備IPO之時(shí)。

    2015年11月27日，公司將投資總額和注冊(cè)資本的計(jì)價(jià)幣種由美元改為人民幣，投資總額由1600萬美元改為1.21億元，注冊(cè)資本由980萬美元改為0.74億元。

    就在這一天，公司股東大會(huì)通過決議，同意控股股東博亞國(guó)際將其持有的日辰有限75%、4%、4%的股份以2.54元/出資額的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給青島博亞、融城吾陽、德潤(rùn)壹號(hào)。同時(shí)，同意萬寶有限將其持有的日辰有限12.10%股權(quán)以2.54元/出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給晨星投資。

    上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，博亞國(guó)際將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島博亞系同一實(shí)控人之間轉(zhuǎn)讓，萬寶有限轉(zhuǎn)讓則是為了對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，受讓方為晨星投資系員工持股平臺(tái)。

    令人意外的是，對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與其他股東受讓股權(quán)時(shí)價(jià)格一樣。

    備受關(guān)注的是，此次受讓股權(quán)的兩家外部機(jī)構(gòu)融城吾陽、德潤(rùn)壹號(hào)，分別出資295.81萬元均獲得日辰食品4%股權(quán)，這一交易在2016年初完成。股權(quán)完成后，公司立即實(shí)施股改，緊接著緊鑼密鼓地推動(dòng)A股上市計(jì)劃。2017年6月，公司就向證監(jiān)會(huì)遞交了申請(qǐng)書，并于當(dāng)月底進(jìn)行了預(yù)披露。

    由此可見，融城吾陽、德潤(rùn)壹號(hào)突擊入股特征十分明顯。實(shí)際上，從成立時(shí)間看，這兩家私募機(jī)構(gòu)似乎也是專門為受讓這筆股權(quán)而成立的。

    公開資料顯示，融城吾陽成立于2015年9月7日，其股東為李惠陽、莊愛睿、雷勝國(guó)及橙石投資。德潤(rùn)壹號(hào)成立于2015年9月23日，其普通合伙人為融城吾陽，有限合伙人為圣農(nóng)控股及其實(shí)控人之一的傅芬芳。兩家私募基金成立2個(gè)月后，就成了日辰食品股權(quán)受讓方。

    值得一提的是，兩家基金存在關(guān)聯(lián)，其中德潤(rùn)壹號(hào)的主要出資人傅光明、傅芬芳持有圣農(nóng)控股100%股權(quán)，間接持有圣農(nóng)食品82.26%股權(quán)，后者為日辰食品重要客戶。

責(zé)編：ZB