銀河表計(jì)16干將來自友商思達(dá)儀表 潛在過億索賠研發(fā)兩連降IPO難期

    長江商報(bào)記者 魏度 實(shí)習(xí)生 賀夢潔

    18名核心人員中，包括實(shí)控人在內(nèi)的16人來自競爭對(duì)手深圳市思達(dá)儀表有限公司（簡稱思達(dá)儀表），深圳市銀河表計(jì)股份有限公司（簡稱銀河表計(jì)）二闖IPO難言順利。

    銀河表計(jì)的IPO之路頗富戲劇性。

    兩年前，銀河儀表向證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)，并進(jìn)行了預(yù)披露。去年5月24日，上會(huì)前夕，公司突然撤回上市申請(qǐng)。今年3月，公司再次申請(qǐng)，并于今年7月進(jìn)行了預(yù)披露更新。

    上會(huì)前夕撤回申請(qǐng)，市場將其與一場競業(yè)訴訟聯(lián)系在一起。上會(huì)前2天，銀河表計(jì)的競爭對(duì)手思達(dá)儀表向法院提起訴訟，向銀河表計(jì)實(shí)控人王功勇、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)丁富民索賠1.05億元，銀河表計(jì)被列為第三人。

    然而，4個(gè)月后，法院開庭前夕，思達(dá)儀表意外撤訴。

    王功勇與思達(dá)儀表之間究竟發(fā)生了什么，銀河表計(jì)最新披露的招股書并未作出說明。

    不過，長江商報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，銀河表計(jì)的包括王功勇在內(nèi)的18名核心人員中（不含獨(dú)董），有16人曾在思達(dá)儀表擔(dān)任重要職務(wù)。不過，這些人究竟何時(shí)從思達(dá)儀表離職，是否因?yàn)楦倶I(yè)限制等原因損害思達(dá)儀表利益等，銀河表計(jì)未進(jìn)行披露。

    8月24日，銀河儀表回復(fù)長江商報(bào)記者稱，公司及公司股東、實(shí)控人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員不存在損害思達(dá)儀表利益行為，亦不存在糾紛。

    長期關(guān)注IPO的人士向長江商報(bào)記者表示，大批重要骨干人員從競爭對(duì)手處跳槽而來，僅以“不存在損害利益行為”表述，太過蒼白。

    核心人員信披過于簡略

    對(duì)大批核心人員信息進(jìn)行選擇性披露，銀河表計(jì)過于簡略的信披或?qū)⑹瞧銲PO路上的重大障礙。

    銀河表計(jì)成立于2009年，是一家主營智能電表、水表、氣表、熱表、計(jì)量裝置等以及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)的公司，其產(chǎn)品超九成銷往境外市場，目前已經(jīng)出口至全球60多個(gè)國家和地區(qū)。

    被銀河表計(jì)列為國內(nèi)第五大競爭對(duì)手的思達(dá)儀表，成立于1993年，總部位于深圳市，與銀河表計(jì)同處南山區(qū)。官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品先后出口至亞洲、非洲、歐洲、拉美等近80個(gè)國家和地區(qū)。

    銀河表計(jì)于今年7月20日更新后的招股書顯示，公司7名董事中，除了3名獨(dú)立董事外，其余的4名董事王功勇、丁富民、鞏小明、郎相欣均來自思達(dá)儀表。公司8名高管全部來自思達(dá)儀表，3名監(jiān)事中2名出自思達(dá)儀表，另有其他8名核心技術(shù)人員中，6人來自思達(dá)儀表。綜合下來，銀河表計(jì)的18名核心人員中16名來自思達(dá)儀表。

    這些來自思達(dá)儀表的人員不僅在銀河表計(jì)擔(dān)任重要職位，在思達(dá)儀表也是“位高權(quán)重”。

    銀河表計(jì)實(shí)控人王功勇是公司董事長、總經(jīng)理，此前曾擔(dān)任思達(dá)儀表總經(jīng)理。董事副總經(jīng)理丁富民曾是思達(dá)儀表總工程師，董事鞏小明曾是思達(dá)儀表副總經(jīng)理，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)郎相欣曾是思達(dá)儀表財(cái)務(wù)總監(jiān)，董秘、副總經(jīng)理、營運(yùn)總監(jiān)龍丹側(cè)曾是思達(dá)儀表營運(yùn)中心主任。此前曾擔(dān)任思達(dá)儀表項(xiàng)目部經(jīng)理、大區(qū)經(jīng)理、采購部經(jīng)理、水表事業(yè)部總經(jīng)理、水表事業(yè)部國際業(yè)務(wù)部經(jīng)理等眾多重要崗位的人員，如今均在銀河表計(jì)“官居要職”。

    公開資料顯示，銀河表計(jì)雖然是由張海、丁富民、王露、李艷華、孫素文等5人發(fā)起設(shè)立，但張海、王露等人均系代持，他們是代王功勇、郎相欣、宋寧等代持。

    2013年11月，銀河表計(jì)實(shí)施員工持股，王維、郭濤、章春鵬、黃慶、龍丹、陶保榮、楊愛軍等多名曾供職于思達(dá)儀表人員參與認(rèn)購。

    大批核心人員來自于競爭對(duì)手，這些人員何時(shí)離職、何時(shí)加入銀河表計(jì)、是否存在競業(yè)限制等涉及同行競爭問題，招股書均未進(jìn)行詳盡披露。即便是針對(duì)王功勇，公司披露其任職經(jīng)歷為“曾任珠海恒通電能儀表有限公司工程師、思達(dá)儀表總經(jīng)理”，堪稱惜墨如金。

    值得一提的是，證監(jiān)會(huì)曾在反饋意見中要求銀河表計(jì)完整披露董監(jiān)高和其他核心人員的任職經(jīng)歷，包括在各單位的任職起止時(shí)間及所任具體職務(wù)。令人不解的是，銀河表計(jì)依然我行我素選擇簡略披露。

    一投行人士向長江商報(bào)記者表示，來自競爭對(duì)手公司的核心人員信息屬于信披的重要內(nèi)容，銀河表計(jì)信披不完整，或是故意隱瞞什么，這將會(huì)影響其IPO進(jìn)展。

    競爭對(duì)手離奇撤訴隱患仍存

    如果不存在私下和解，競爭對(duì)手思達(dá)儀表離奇撤訴仍將是銀河表計(jì)需要面臨的潛存訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

    王功勇等大批人員從思達(dá)儀表離職是否對(duì)該公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐芍卮笥绊懮胁豢芍�，但從銀河表計(jì)在IPO關(guān)鍵時(shí)期，思達(dá)儀表突然“捅刀子”似可說明一些問題。

    去年5月19日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)曾公告安排該銀河表計(jì)于5月24日上發(fā)審會(huì)。5月22日，思達(dá)儀表向深圳市南山區(qū)人民法院分別以王功勇、丁富民作為被告提起損害其利益責(zé)任糾紛的訴訟，要求王功勇、丁富民分別向思達(dá)儀表支付違反忠實(shí)義務(wù)所獲得的收入6000萬元、1500萬元，銀河表計(jì)作為該兩項(xiàng)案件的第三人。同日，思達(dá)儀表以王功勇和深圳創(chuàng)銀為共同被告提起訴訟，要求王功勇向思達(dá)儀表支付違反忠實(shí)義務(wù)所獲得的收入3000萬元并要求深圳創(chuàng)銀承擔(dān)連帶責(zé)任。上述案件訴訟的訴訟金額合計(jì)為1.05億元。

    對(duì)于這一突發(fā)事件，銀河表計(jì)選擇了緊急撤回上市申請(qǐng)，其IPO進(jìn)程戛然而止。對(duì)此，銀河表計(jì)回復(fù)長江商報(bào)記者稱，撤回原因是公司檢視材料發(fā)現(xiàn)，有事項(xiàng)需要進(jìn)一步核實(shí)，才決定撤回申報(bào)材料暫緩上市進(jìn)程。

    有意思的是，面對(duì)銀河表計(jì)作出的反應(yīng)，思達(dá)儀表也進(jìn)行了回應(yīng)。南山法院原定于去年9月14日開庭審理上述訴訟案，而在9月12日，思達(dá)儀表撤回兩起案件的起訴。

    思達(dá)儀表原本想大張旗鼓地討回公道為何突然偃旗息鼓？是否存在私下達(dá)成和解？是否有利益交換行為？

    對(duì)此，今年6月29日，證監(jiān)會(huì)在反饋意見中，要求銀河表決補(bǔ)充披露相關(guān)案件的起訴事由及涉案金額、思達(dá)儀表撤訴原因、公司及核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員是否存在損害思達(dá)儀表及其母公司利益行為、與思達(dá)儀表是否存在潛在糾紛等。

    對(duì)此，銀河表計(jì)并未作出進(jìn)一步說明。公司回復(fù)長江商報(bào)記者稱，公司、王功勇、丁富民未直接或間接與思達(dá)儀表達(dá)成和解，亦不存在與思達(dá)儀表利益交換或其他利益安排，公司及公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員不存在損害思達(dá)儀表利益的行為，亦不存在糾紛。

    對(duì)于上述撲朔迷離現(xiàn)象，上述投行人士稱，僅以目前信息暫時(shí)難以判斷思達(dá)儀表撤訴原因，基于此案發(fā)生在銀河表計(jì)上市關(guān)鍵期，不排除雙方存在利益關(guān)系。   

    研發(fā)投入占比連續(xù)2年下降

    大批核心人員來自競爭對(duì)手，讓市場對(duì)銀河表計(jì)的自主研發(fā)產(chǎn)生質(zhì)疑。

    一名長期關(guān)注IPO的人士向長江商報(bào)記者表示，從招股書披露的情況看，銀河表計(jì)的核心技術(shù)人員、關(guān)鍵管理人員均曾供職于思達(dá)儀表，且在思達(dá)儀表任職重要崗位，那么，基本上可以猜度到，銀河表計(jì)的核心技術(shù)來自于思達(dá)儀表，是否存在侵犯思達(dá)儀表知識(shí)產(chǎn)權(quán)行為，也將是各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

    此外，既然核心技術(shù)來自思達(dá)儀表，那么，銀河表計(jì)自身的自主研發(fā)又在哪里？如何保持持續(xù)穩(wěn)定的競爭力？

    在招股書風(fēng)險(xiǎn)提示一欄，銀河表計(jì)表示，公司技術(shù)開發(fā)和創(chuàng)新依賴于在長期發(fā)展過程中積累起來的核心技術(shù)，以及掌握、管理這些技術(shù)的核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。在目前市場對(duì)技術(shù)和人才的激烈爭奪中，如果出現(xiàn)核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員流失或核心技術(shù)泄密，公司研發(fā)成果失密或被侵權(quán)，公司技術(shù)保密和生產(chǎn)經(jīng)營將受到不利影響。

    對(duì)比發(fā)現(xiàn)，銀河表計(jì)的核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員來自于思達(dá)儀表，是否存在核心技術(shù)、研發(fā)成果是“竊取”思達(dá)儀表的可能呢？

    對(duì)此，上述投行人士稱，是否算“竊取”或侵權(quán)需要司法部門認(rèn)定。

    值得一提的是，近年來，雖然銀河表計(jì)在研發(fā)投入方面不斷增加，但與營業(yè)收入相比的占比連續(xù)2年下降。

    2015年至2017年，銀河表計(jì)的研發(fā)投入分別為1782.40萬元、2358.39萬元、2725.46萬元，與當(dāng)期營業(yè)收入的占比分別為6.86%、4.83%、4.31%。

責(zé)編：ZB