解決“三類股東”問題需做好法規(guī)銜接

長江商報消息 證監(jiān)會有關(guān)人士近日表示，存在“三類股東”的企業(yè)申報IPO目前也有被受理的，但作為擬上市企業(yè)，從發(fā)行涉及的股權(quán)清晰和信息披露要求來說，存在“三類股東”的公司要接受不同市場法律法規(guī)之間的銜接。對此，相關(guān)部門正在研究。

“三類股東”，是指契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。對待這“三類股東”，新三板和A股主板市場的態(tài)度迥然有別。按今年7月1日起施行的《新三板投資者適當(dāng)性管理細則》，資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，可以申請參與掛牌公司的股票公開轉(zhuǎn)讓。但在A股主板市場，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確要求，“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。

由于資管計劃份額可在兩個交易所和中證報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，契約型私募基金也有專門條款約定投資人的靈活退出方式，且在IPO審核期間，資管計劃、契約型基金、信托計劃還可能需要到期清算，這都使得發(fā)行人股東可能時刻處于動態(tài)變化中。所以，“三類股東”可能導(dǎo)致擬IPO公司的股權(quán)不穩(wěn)定。

筆者認為，要打造有序遞進的多層次資本市場，需妥善解決好“三類股東”問題，法律法規(guī)也需做好相關(guān)銜接。

目前證監(jiān)會對存在“三類股東”的新三板企業(yè)申報IPO，受理時與其他企業(yè)同等對待，沒有差別，但對存在“三類股東”的新三板企業(yè)，其申請IPO擬進入新的市場，自然也要接受新市場的法律規(guī)則約束，這其中企業(yè)在許多方面自然也該有個適應(yīng)性的銜接。

為符合A股IPO的法律要求，企業(yè)將“三類股東”全部清理掉，比如由大股東購買“三類股東”的持股，想來是一個徹底解決問題的辦法。不過，估計有些“三類股東”可能會漫天要價，甚至看到公司有上市籌劃就故意入股以圖牟利。假若“三類股東”有相當(dāng)大的持股比例，回購成本也特別高，由大股東購買的辦法可能就行不通了。對此，或還有第二個辦法，那就是穿透核查“三類股東”至自然人或國資主體。

如果第二個辦法行得通，那么基于公平、公正原則，不僅新三板企業(yè)，其他企業(yè)若存在“三類股東”問題，只要穿透核查至自然人或國資主體，同樣應(yīng)該可以IPO。當(dāng)然，這么一來，就要對目前的IPO相關(guān)規(guī)章作系統(tǒng)修訂了。反之，若不允許其他企業(yè)在上市之前有“三類股東”進入，那么存在“三類股東”的新三板企業(yè)要申請IPO，也只有清理“三類股東”這一條路可走了。又或者，可規(guī)定“三類股東”等根本不允許參與新三板公司的股票轉(zhuǎn)讓，從而在源頭上杜絕這個問題的產(chǎn)生。

基于“三類股東”引發(fā)的種種弊端，筆者認為，理應(yīng)以嚴格、審慎的監(jiān)管態(tài)度來處理“三類股東”問題。顯然，這也是目前監(jiān)管部門采取的態(tài)度。而“三類股東”問題的存在，也在倒逼我們加快建構(gòu)多層次資本市場的步伐：市場的治理和監(jiān)管，要有整體一盤棋的思維，要打通新三板與A股主板之間的通道，各方面的法律規(guī)則理應(yīng)有相關(guān)的銜接與呼應(yīng)。（上海證券報）

責(zé)編：ZB